第二章 企业并购财务管理概述45.ppt

目标企业的选择与估价 一、并购目标公司的选择 行业环境是否良好 行业是否相同或相近 规模大小是否适中 可利用价值大小 其他因素 二、 目标公司价值评估的方法 （一）市盈率法 目标企业价值=估价收益指标×标准市盈率 确定目标企业估价收益指标 选择标准市盈率 （二 ） 换股合并估价法 对被并购方B公司来说，应满足 得到最低换股比例： （三） 资产价值基础法 账面价值；市场价值；清算价值；续营价值 公平价值 二、并购资金需要量 并购支付的对价 三、并购支付方式 现金支付 股票支付 混合证券支付 四、 企业并购的筹资方式 企业内部留存；增资扩股；股权置换；金融机构信贷；卖方信贷；发行企业债券 企业杠杆并购 一、杠杆并购的概念与特点 1. 概念 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。 2. 特点 杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额要大 杠杆并购以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础。 通常存在第三方担任的经纪人 二、杠杆并购成功的条件 具有稳定连续的现金流量。 拥有人员稳定、责任感强的管理者。 被并购前的资产负债率较低。 拥有易于出售的非核心资产。 案例 KKR收购纳比斯克 管理层收购 一、 管理层收购的概念与成因 1. 概念 管理层收购（MBO,Management Buy-Out），是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 MBO其实质是20世纪50年代以来“杠杆收购（LBOs）”的一种特殊方式，当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBOs就成了MBOs。 二、管理层收购的方式与程序 （一） 管理层收购的方式 收购上市公司；收购集团的子公司或分支机构 公营部门的私有化 （二）管理层收购的程序 第一步，前期准备。主要内容是筹集收购所需资金、设计管理层激励体系。 第二步，实施收购。收购的方式可以采取收购目标公司的股票或资产两种形式。 第三步，后续整合。收购完成以后，管理者的身份发生了变化，成为公司新的所有者。 第四步，重新上市。 三、我国MBO的发展 自1999年北京四通集团MBO计划开始，MBO逐渐在中国企业界流行起来。 2000年粤美的成为我国证券市场上第一家成功实现MBO的上市公司，随后越来越多的上市公司开始尝试管理层收购。 2003年4月，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中指出，“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购”，MBO被紧急叫停。 2003年年末及2004年年初，出台相继规定，国资委、证监会对于MBO的态度逐步明朗，MBO再次成为大众关注的焦点。 2004年12月国资委明确国有大型企业不准实行MBO。 2005年4月14日，国资委、财政部公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定，并明确了相关各方的责任，明确提出中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，而大型国企的国有产权不得向管理层转让。 并购防御战略 一、提高并购成本 1. 资产重估 2. 股份回购 3. 寻找“白衣骑士” 4. 降落伞计划 二、降低并购收益 1. 出售“皇冠上的珍珠” 2. “毒丸计划” 3. “焦土战术” 三、收购并购者（帕克曼防御策略） 四、建立合理的持股结构 1. 交叉持股计划 2. 员工持股计划 五、修改公司章程 1. 董事会轮选制 2. 绝对多数条款 结束 前进 目录 高级财务管理 结束 前进 目录 第十章 企业并购财务管理概述 学习提要与目标 第一节 企业并购概念 第二节 企业并购的动因和效应 第三节 企业并购的历史演进 第四节 企业并购中的财务问题 第五节 案例研究与分析：中集集团的并构扩张之路 学习提要目标： 本章将介绍企业并购的基本概念、主要形式和类型、对企业并购动因和效应的理论解释以及中外企业并购历史的简单情况。通过本章学习，要求学生掌握企业并购的基本概念，了解企业并购的常见形式和类型，理解企业并购的动因和效应，了解中外企业并购史。 第一节 企业并购概念 一、什么是并购 兼并与收购的区别 兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另一家公司即目标公司（target firm）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或