02.公司兼并与收购.ppt

第三节 公司并购技巧 1. 公关技巧 1.1 成立专门小组，包括投资评估、竞标、财务规划、公关谈判、核查等。 1.2 作好重点人群的公关工作，潜在竞争对手、金融公众、传播媒体、政府机构、目标公司员工、目标公司股东、目标公司协作厂商等。 2. 谈判技巧 2.1价格策略，首先不要过早亮出底牌；其次回报率的考虑；第三其他特殊情况，比如竞争者介入、专营权等。 2.2谈判博弈、环境选择 3. 投标技巧 4. 应对反并购策略——驱鲨行动 4.1 反并购的法律策略，反垄断法、证券交易法等 4.2 反并购的管理策略 目的保持控股地位，相互持股，通过保护管理层利益提高收购成本，寻求股东支持，毒丸（焦土）战略，甩包袱策略，修改公司章程加入驱鲨或反并购条款。 金色保护伞（gold parachute）是指按照控制权变动条款而对失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的分离规定。该规定通常要求支付一大笔钱或在某一特定期间按一定补偿比率的全部或部分进行支付。根据受保护的管理者的层次不同，还有银保护伞（silver parachute）和灰保护伞（tin parachute）。 毒丸出售或毒丸防御（poison pill defense） A、内弹式毒丸，允许股东购买额外的股票，但价格远在市场价格之上，一旦公司遭受袭击，毒丸便被激活。 B、反弹式毒丸，如果恶意收购成功的获取目标公司的控制权，公司股东有权从收购者处低价买入股票。 C、债务提前偿付或有毒期权。 D、出售目标公司中最有价值或最有吸引力部分。 E、发行有毒证券。 ！！毒丸策略的实施： 优先股计划：在1984年以前通用，又称原始计划。公司向其普通股股东发放可转换优先股股息，优先股股东每股享有一个表决权，并有权获取稍高于转换后的普通股股息。公司只有在一个长时期（如15年）后才 能 赎回优先股。在外来者认购大量股权后，优先股股东可以行使特别权利。首先要求公司以股东在过去一年购买公司股票的最高价格并且以现金方式赎回股票；其次，如果公司合并，优先股股东可以转换成收购者的有表决权的股票，其市场价格不低于第一种形式中的赎回价格，只有在没有大股东的情况下，公司才可以变更这些权利。 翻反计划：1984年首次使用，是一种比较受欢迎的毒丸策略。股东获得普通股股息的形式是有权以远高于现时市价的执行价购入公司的股票。如果发生并购，这种权利翻反为允许持有者以极大的折扣购入公司股份。如果自己并购别人或目标公司存续，则可以自我交易翻正。 所有权翻正，该计划包含于前者，允许股东在收购者积累的目标公司股份超过某一界限或达到“触发点”时，以很大的折扣购买目标公司股份，致使收购者的认股权失效。 后期认股计划：该计划中股东获得供股权。如果触发，收购者以外的股东可以用一份供股权和股权换取高级证券或目标公司董事会确定的后期价格的现金，后期价格应高于市价。 表决权计划：即宣布优先股的股息为表决权，触发后除大股东之外的股东都拥有超级表决权。 跷跷板计划：分类董事会计划，即章程中加入，目标公司的董事会的改选比例，通常比较低，辞退董事要有正当理由。这样即使收购公司控制50%的股份也难以控制公司。 公平价格，在某一特定时期要约者支付的最高价 多数票规则，要求2/3以上或90%以上 4.3 反并购股票交易策略 帕克曼式防御：这一反收购术的名称取自于80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏。在该游戏中，电子动物相互疯狂吞噬，其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭。作为反收购策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。 帕克曼防御术的运用，一般需要具备一些条件： 袭击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题。 袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性。 帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中就曾考虑过帕克曼防御方案，但终因资金实力不足而放弃。反击方在自己实力不足的时候，需要有实力较强的友邦公司。 股份回购计划 绿色邮件（green-mail）：一些风险套利者，事先寻找一些目标公司，提供给投资银行和收购公司，一旦这些企业被袭击，他们便可以谋取暴利；或给目标公司造成被袭击的假象，促使企业从其手中高价收回股票。 员工持股计划（ESOP—employers-stock ownership plan） 普通股驱鲨：利用普通股的多样性，设置分段投票普通股（持有时间越长，表决权越高），或空白股票。 反绿色邮件方案