第十三章 兼并与收购.ppt

第十三章 兼并与收购 新兴铸管收购芜湖钢铁厂案例 1、收购双方概况 新兴铸管 于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶炼及压延加工产品。 中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出口比例达30%，产品行销60个国家和地区。 收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5万吨钢格板的生产规模。 赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。 芜湖钢铁厂 建于1958年，隶属芜湖市经贸委，具备年产生铁40万吨，机烧结矿60万吨，发电量4320万kwh的生产能力。 2000-2002年，生铁产量分别为：30、32、35万吨，主营收入分别为：32,447、34,986、38,113万元，净利润分别为：88、99、377万元。 截至2002年12月31日，账面总资产58,153万元，总负债33,536万元，净资产24,618万元 芜湖焦化厂 于1998年7月建成投产，是一个以供应城市居民用气为主的焦化厂，具备年产焦碳17.5万吨的生产能力。 2001-2002年，焦炭产量分别为：5.7、12万吨，实现主营收入分别为：1,917、10,220万元，实现净利润分别为：-688、-909万元； 截至2002年12月31日，账面总资产30,707万元，总负债13,099万元，净资产17,608万元 企业间的收购是一项存在不确定性的投资活动。因此必须应用投资的基本法则进行决策： 当某企业能够为收购企业的股东带来正的净现值时才会被收购。 一、收购的特点： 1.收购活动产生的收益被称为协同效益，运用现金流量折现技术难以估计此收益。 2.收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素的影响。 3.收购是股东可行使的一项重要的控制机制。被另一家企业收购是股东驱逐不为其喜爱的经理人员的一种方法。 4.收购分析常以计算收购双方的总价值为中心。但收购通常会影响到股票和债券的相对价值与它们的总价值。 5.并购常常涉及非善意交易。目标公司也许会采用一些防御性策略，包括“毒丸计划”、“绿色邮件’’和“白衣骑士”。 二、收购的基本形式 吸收合并或新设合并 收购股票 收购资产 （一）吸收合并或新设合并 吸收合并(merger) 指一家企业被另一家企业吸收。兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业的全部资产和负债。吸收合并的目标企业不再作为一个独立经营实体而存在。 新设合并(consolidation) 除了会产生一个全新的企业之外，其他方面都与吸收合并相同。合并是指兼并企业和被兼并企业终止以法人形式存在，共同组织一家新的企业。 合并中兼并企业和被兼并企业的区分并不重要。但是，吸收合并与新设合并的适用法则基本是相同的。不论是吸收合并还是新设合并方式，收购都会导致双方企业资产和负债的联合。 以吸收合并方式并购企业的优缺点： 兼并在法律上有明确规定，兼并成本会比其他方式下的收购成本小。在兼并中没有必要将每一项单独的资产的所有权由目标企业过户到兼并企业。 兼并必须得到各企业股东赞成票方获批准。一般的做法是必须得到拥有三分之二股票的股东的赞成票。 （二）收购股票 用现金、股票或其他证券购买目标企业的具有表决权的股票。 收购开始时通常是一家企业管理层向另一家企业管理层私下发出要约，但有时该要约直接发向目标企业的股东，这可以通过发盘收购实现。 发盘收购(tenderoffer)就是购买目标企业股票的公开要约，由一家企业直接面向另一家企业的股东。该要约可以通过报纸广告等公告方式进行通知。 需要考虑的因素： 股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票。如果目标企业股东不愿意接受该要约，他们有权拒绝而不出售股票。 在收购股票方式下，采用发盘收购就可以直接与目标企业打交道，而绕过管理层和董事会。 股票收购经常是非善意的。因为目标企业的管理层通常会积极地阻碍收购的发生，故而收购常会选择避开他们，而且由于阻碍，收购成本经常会高于兼并成本。 在发盘收购中，由于总有一小部分股东坚持不出让股票，故而目标企业总是无法完全被吸收进来。 若要求完全地吸收则需兼并，有许多收购股票方式后来都以兼并方式告终。 （三）收购资产 一家企业可以通过购买另一家的全部资产实现收购。 出售方企业股东必须进行正式的投票表决。这种收购方式可以避免在收购股票方式下由少数股东带来的潜在问题，但这种方式要求进行资产的过户，而这一法定程序的成本高昂。 三、并购的分类： 纵向兼并 混合兼并 横向兼并 （一）横向兼并 横向兼并指同一行业生产经营同一或同类产品的公司间的组合。 横向合并将导致同行业竞争的减弱，增强公司对市场的控制力，并在很多情况下形成垄断，从而降低整个社会经济的运行效率。 （二）纵向兼并 纵向兼并指在生产