南开大学经济学院金融系本科课程《投资银行业物》课件9.ppt

第五章 公司并购与资产重组 5.1 并购的概念和类型 5.2 公司并购理论及动因分析 5.3 公司并购的一般操作程序 5.4 兼并收购中的结构设计 5.5 财务评估的方法和指标 5.6 公司并购的出资方式 5.7 杠杆收购 5.8 反收购和反兼并策略 公司并购的重要性 并购对于企业发展的重要性 企业扩张的需要：比单纯地自我积累式的发展道路要快，造船不如买船，捆绑也能造航母？大企业发展的过程中，几乎都有并购的功劳。 企业经营结构调整的需要：进入其他业务领域。比如：花旗和旅行者的合并 其他一些原因，如避税。如公司价值低估。 并购对宏观经济的重要性 并购对投行业务的重要性 近期全球一些较大的并购活动 2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣布并购老牌日用品生产商吉列公司，交易额预计高达570亿美元，合并后将组成世界最大日用消费品生产企业。 2005年1月31日，SBC宣布以160亿美元收购曾经垄断美国通信行业百年的巨人ATT公司，从而夺取全美通信公司的头把交椅。 2006年1月1日，日本三菱东京联合银行正式挂牌营业，它是由日本东京三菱银行与日本联合银行合并组成，合并后全球最大的银行。三菱东京联合银行的总资产接近200万亿日元（约1.6万亿美元），超过了美国的花旗银行（1.55万亿美元）。 5.1 并购的概念和类型 5.1.1 并购的一般概念 西方的说法 Merger。吸收合并。 Consolidation。新设合并。 Acquisition。兼并。也包括对资产的收购。 Take Over。收购。 MA:并购/购并 其他一些说法：Tender Offer（要约收购）、Amalgamation 5.1 并购的概念和类型 我国的一些说法 1.企业兼并：1989年2月19日《关于企业兼并的暂行办法》第一条：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为” 2.公司合并：吸收合并和新设合并。《公司法》第九章“公司合并、分立、增资、减资” 第一百七十三条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。” 吸收合并与新设合并优劣比较 吸收合并： 好处：a.手续简便，因为是原公司的扩展，而非新公司；b.可以节约合并费用；c.保证公司运营的连续性。 缺点：吸收方与被吸收方的摩擦 新设合并： 好处：有利于各当事公司的融合。 缺点：也就是吸收合并的好处。 5.1 并购的概念和类型 上市公司的收购：指通过二级市场进行的对上市公司的收购。相应的规定在《股票发行与交易管理暂行条例》第四章以及《证券法》第四章“上市公司的收购”中规范。 5.1 并购的概念和类型 并购的含义 最狭义的企业并购：吸收合并加上新设合并 狭义的企业并购：加上为了参与其他企业的运营甚至为了取得其他企业控制权而购买对方企业的股权或资产。 广义的企业并购：资产重组 5.1.2 并购的类型 从行业角度看，并购可以划分为横向、纵向和混合并购三种，这是最常见的划分方法 。 横向并购（Horizontal Merger）:是指同行业间的企业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼并。 纵向并购（Vertical Merger）:是指处于生产同一（或相似）产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。 混合并购（Conglomerate Merger）:指既非竞争对手有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。又有三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购“其他”混合并购。 5.1.2 并购的类型 按并购双方在并购完成后的法律地位划分 吸收合并和新设合并。 其他分类 直接收购/间接收购 、友好收购/敌意收购、强制并购/自愿并购、公开收购/非公开收购、杠杆收购/非杠杆收购 实业收购（麦道波音）/纯金融收购（中策）EE 例：高市盈率公司对低市盈率公司的收购 5.2 公司并购理论及动因分析 效率理论（Efficiency Theory） 1.效率差异理论（Differential Efficiency）。也称为管理协同理论。由于A、B两公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+12的效果。问题所在：可能管理不融合，引起并购失败。 海尔吃“休克鱼” 张瑞敏：从国际上讲兼并分成三个阶段，当企业资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候，是大鱼吃小鱼，大企业兼并小企业；当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃慢鱼，像微软起家并不早，