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第七章 企业重组与兼并收购 学习目标 ★ 了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容； ★ 掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法； ★ 熟悉并购价格支付方式； ★ 了解财务防御与反收购策略； ★ 熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。 第一节 并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 二、并购的类型 三、并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 ★ 合并 ★ 兼并 ■ 兼并和收购的关系 二、并购的类型 （一）按行业相互关系划分 （二）按并购的实现方式划分 ▼ 控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。 并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。 被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。 ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。 特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。 两种类型： 资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。 股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。 ▼ 杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。 杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。 目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。 ▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。 MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。 在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ① 收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ② 收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法； ③ 控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。 （三）按并购是否通过中介结构划分 海尔集团收购日本三洋电机 海尔集团收购日本三洋电机是“渐进”型的一个代表性案例。早在2002年1月，海尔与三洋就开始建立了战略合作关系。此后，海尔分三次收购三洋家电业务。第一次发生在2006年的日本，收购三洋在日本的电冰箱研发业务。第二次发生在2007年的泰国，收购三洋在泰国的电冰箱生产工厂。第三次发生在2011年的日本，从松下电器手中收购三洋在日本、东南亚的白色家电业务。 时代华纳与美国在线 关键抉择：2000年1月10日，全球最大的媒体集团时代华纳老总杰瑞·李文和互联网之王美国在线（AOL）的CEO史蒂文·凯斯在美国纽约曼哈顿创造了历史：将加起来总价值3500亿美元的两家公司合二为一。 应对策略：联合公司将重振股东信心作为公司的首要任务。李文的做法是着手实现他多年的愿望，收购AT；T电缆业务，从而使时代华纳的电缆业务版图覆盖全美1/4国土，史蒂夫·克兹对这个举措并不赞同。李文一意孤行，他没有通过董事会便自行其是。 策略结果：2001年12月5日，李文愤然辞职。2002年4月，公司宣布其债务高达280亿美元，联合公司开始走向没落。2002年7月， 美国在线时代华纳的股票价值降至8.7美元，而仅在一年前的5月，该联合公司的股票价值还是56.60美元。2009年底，美国在线和时代华纳分拆，一场美国式的肥皂剧宣告结束。 优酷和土豆 优酷和土豆两大视频网站双方于2012年3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并，合并后，优酷和土豆分别占新公司71.5%和28.5