7 跨国并购(简).ppt

第7章 跨国并购 第一节 跨国并购概述 第二节 跨国并购有关理论 第三节 公司并购的价值评估 绿地投资与跨国并购 从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式： 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营。 第二种方式是跨国并购（MA），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。 第一节 跨国并购概述 收购(Acquisition) 是指一家企业用现金或有价证券等购买另一家或几家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权行为。其特点在于目标企业经营控制权易手，但目标企业法人地位并不消失。 企业收购强调买方企业向卖方企业的“购买”行为。 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之成为买方的一部分。 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖方的部分或全部股票的行为。 兼并和收购的区别 从法律形式来看 兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和（或）经营管理权归属。 从并购对象来看 兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间的兼并比较常见，而收购通常只是针对上市公司的。 兼并和收购的区别 二、并购的基本类型 跨国并购的类型 横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、内部化交易而导致利润增长。 纵向跨国并购的并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购后较易融会在一起。 混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段。 二、并购的基本类型 中海油并购尤尼科失败 2005年6月23日，中国第三大石油公司—中国海洋石油有限公司正式向美国优尼科石油公司发出要约，以每股67美元的价格全现金方式并购优尼科，要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元，比竞争对手雪佛龙公司此前提出的收购价格高出约15亿美元。 这是一桩被称作“蛇吞象”的双赢大并购。美国石油公司中的老九、已有114年“高龄”的优尼科，有望与中海油结成美满良缘，成就中国公司有史以来金额最大的一次海外购并，以及近6年来全球第二大现金收购案。 为促成并购，优尼科高层曾专程飞抵北京当说客。在雪佛龙参与竞购后，中海油也将要约价一下子提高了55亿美元，显示了势在必得的决心。但是，在8月2日，离优尼科投票表决雪佛龙的收购方案尚有8天之际，中海油却选择了退出，并购宣布失败。其间有哪些值得玩味的东西？ 教 训 中海油竞购优尼科，起初还只是美国媒体上的一个商业事件。但是，当“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”、“中海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任”等慷慨陈辞公之于众后，美国政客和愤青们的敏感神经被触动了。 中海油动不了优尼科这块“奶酪”；但是，IBM的PC业务这块“大奶酪”，尽管新鲜度有点问题，但联想吃得很香。这是为什么？ IBM将视同鸡肋的PC业务卖给联想，几乎谈不上对“美国国家安全”有什么影响。但石油和PC纯是两码事：石油是国家的战略性能源， 战术上，中海油在并购过程中泄密频频。 二、并购的基本类型 二、并购的基本类型 三、跨国并购的特点 跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并 跨国并购原因多于国际因素相关 跨国并购对市场影响的方式和范围不同 跨国并购理论有别与一般并购理论 跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，跨国并购的实施更为复杂 四、跨国并购的方式 股票替换方式是并购公司重新发行本公司股票（增资扩容），以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成的收购。股票替换的特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随之成为并购公司的新股东。 债券互换方式是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购公司。 现金收购方式。凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。 跨国并购的融资方式主要通过以上股票替换、债券互换、现金收购以及这三种方式的综合使用。 五、跨国并购的优点与缺点 优点 迅速进入东道国市场并占有市场份额 并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源 并购可充分享有对外直接投资的融资便利 并购引起的报复可能性小 廉价购买资产 五、跨国并购的优点与缺点 缺点 1．目标企业价值评估问题 不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求 对目标企业的潜力预测和远期估算困难 对目标企业的无形资产价值评估困难 2．企业规模和选址问题 3．原有契约或传统关系的束缚问题 4．并购后的整合问题 六、跨国并购的发展趋势 20世纪90年代以来，全球掀起了新一轮的