第四章：并购概述(第一节).ppt

公司并购概述INTODUCTION OF M A 本节目录 企业并购的定义 企业并购的类型 企业购并的历史 1.1 企业并购的定义 企业并购是指企业的兼并和收购（Merger Acquisition,简称 MA）行为。 一家企业将另一家正在运营中的企业纳入到集团借此扩大市场或进入其他行业等; 以控制或施加重大影响的股权或资产为目的的购买。 兼并和收购的区别： 前者是企业资本的全部转移，后者可以是收购部分股份，实现控股。 前者被兼并的企业法人资格消失，后者则被收购的法人资格依然存在。 APPENDIX 一般情况下，企业成长扩大的方式有三种: 内部式成长； 外部式成长； 介于以上二者之间的成长方式。 1.2 企业并购的类型 (一) 按从事业务的相关程度分类 1、 横向并购 横向并购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的企业间的并购，其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加并购企业的垄断实力或形成规模效应。横向并购可以迅速扩大生产规模，便于更大范围更高水平实现专业化分工协作，采用先进的专用设备和工艺装备，提高产品质量，降低产品成本，增强竞争能力。 横向并购优点 （1）平均管理费用因分摊范围的更广而降低，单位产品的管理费用大大减少； （2）销售渠道的同一化以及销售范围的扩大导致销售费用降低； （3）企业扩大后其借贷和筹资变得相对容易，单位产品的筹资费用的以降低； （4）新技术、新产品的联合开发能力增强； （5）可以提高竞争，实现垄断 EXAMPLE 海信与科龙大股东签订协议，出资9亿购买26.43%的科龙股份，成为科龙第一大股东。科龙与海信作为我国家电领域两家颇具规模和影响力的公司，双方合作有助于我国家电规模化的发展，也将推动我国家电行业整体竞争水平的提升。 2、 纵向并购 从事同类产品不同产销阶段的企业之间进行的并购。购并原料的供应企业或产品销售企业纵向购并是购并企业双方分属于不同的产业部门，但两者之间属前后生产工序，具有直接的投入与产出、销售与生产关系的企业之间的购并行为。与企业的供应厂商或客户的合并，即优势企业与本企业生产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购过来，以形成纵向生产一体化。 纵向并购优缺点 优点： （1）企业的交易成本可能会降低； （2）可以确保投入品的稳定的供应； 缺点： （1）企业为自己供应生产要素或为自己销售的产品的成本可能高于依靠竞争性市场中的企业成本； （2）随着企业规模扩大，管理费用可能会上升，管理的难度也会加大。 EXAMPLE 草原兴发受原材料价格变动和气候变动的影响较大。为扬长避短，公司积极推行资源控制战略，大举实施纵向并购以实现规模经营。报告期内公司出资4833.43万元收购6家肉羊屠宰厂，并运用自有资金17783.56万元对内蒙古草原兴发食品公司所属11家分厂进行资产收购，将肉羊加工厂总数扩增至25家。此外公司还以定牌生产方式有效控制了区内外名优肉羊资源。报告期内公司实现羊肉类产品收入24336.7万元，同比增长43.95％。 3、 混合并购 混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。它主要指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。 优点： 通过分散经营，减少长期经营某一行业所带来的风险。 扩大企业自身的产业结构和技术结构，进入更具增长潜力和利润率较高的领域。 (3) 能有效降低进入新行业的壁垒。新企业要克服“进入壁垒”，必须花费大量的人力物力，而当企业通过混合并购方式进入某一领域时．则可以有效克服这些进入障碍。 （二）按出资方式分类 1、现金购买 现金购买资产 现金购买股份 2、股票购买 股票购买资产 股票换股票 3、综合证券收购 出价可以是现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的混合。 （三）以股票市场上的行为分类 1、善意收购， 敌意收购； 2、要约式收购， 非要约式收购。 上市公司收购方式： 要约收购：收购方通过被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司的股份的书面意思表示，并按照其依法公告收购要约中规定的价格、条件、期限以及其他事项而进行收购行为。 协议收购：收购人通过与目标公司的管理层或目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议进行收购行为。 1.3 企业购并的历史 （一）美国企业购并 美国企业界出现过五次大规模的购并浪潮。