企业合并、合并财务报表概述.ppt

第三章　股权取得日合并报表 第一节 合并财务报表概述 一、　编制合并财务报表的目的 二、合并财务报表的构成 （一）合并资产负债表 （二）合并股东权益变动表 （三）合并利润表 （四）合并现金流量表 (五)附注  (一)统一会计报表决算日和会计期间； (二)统一会计政策； (三)统一编报货币； (四)对子公司的权益性投资采用权益法核算。  实务中，属于合并范围的子公司不仅要提供个别会计报表，还需提供合并财务报表的其他详实资料： (一)采用的与母公司的不一致的会计政策及其影响金额； (二)与母公司不一致的会计期间的说明； (三)与母公司、其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料； (四)所有者权益变动的有关资料； (五)编制合并财务报表所需要的其他资料． 四、合并报表的合并理论（按在编制合并报表时，如何看待少数股权的性质及对其会计处理） 1.所有权理论 母子公司之间是拥有与被拥有的关系 优缺点： 2.经济实体理论 母子公司之间是控制与被控制的关系 优缺点： 3.母公司理论 是前两者的折衷和修正，继承了优点。摒弃了“拥有观”，采纳了“控制观”。通常将少数股东权益视为普通负债。通常以法定控制为基础，以持有多数股权或者表决权，或者已通过一家公司处于另一家公司法定支配下的协议确定合并范围。 第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 第七条 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是。有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 1、母公司拥有其过半数以上表决权的被投资企业 （1）直接拥有（2）间接拥有（3）混合拥有（直接和间接方式合计拥有） ２.母公司控制的其他被投资企业 第八条:母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： (一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。（与其他投资者的协议 ） (二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（公司章程或协议） (三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员（有权任免多数成员） (四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权 若有证据表明母公司不能控制的除外举例： 比如，尽管A公司有权任免甲公司由11人董事组成的董事会的6名董事，但是，若公司章程规定，甲公司所有日常生产经营活动的董事会表决，须经全体董事的过半数通过，与此同时，还必须经第二大股东派出的至少1名董事同意。这样，甲公司董事会决议的形成要得到第二大股东派出的至少1名董事的同意，实质上A公司无法单方面主导家公司的董事会，也就无法单方面控制甲公司的财务和经营政策，不应将甲公司纳入合并范围。 3.对潜在表决权的考虑 在确定能否控制被投资单位时，应考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 第九条 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的人股权证等潜在表决权因素。 4.母公司对特殊目的主体的控制 （1）母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。（经营活动） （2）母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。（决策） （3）母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权利。（经济利益） （4）母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。（风险） 下列被投资单位不是母公司的子公司，不应纳入合并范围： （1）已宣告被清理整顿的原子公司。 （2）已宣告破产的原子公司。 （3）母公司不能控制的其他被投资单位。 六、合并财务报表的编制程序 1.编制合并工作底稿 2.编制调整分录和抵销分录 3.计算合并财务报表各项目的合并金额 4.填列合并财务报表 注意：编制抵销分录目的在于将个别财务报表各项目的加总金额中重复的因素予以抵消。但是， （1）对属于非同一控制下企业合并中取得的子公司的个别财务报表进行合并时，应