企业股份改制及净资产整体折股.doc

企业股份改制及净资产整体折股企业股份改制是非股份有限公司组织形式的企业按照《公司法》等规定将企业的组织形式变更为股份有限公司，为将来在境内申请上市作准备。在企业股份改制过程中，重要的一点是企业要将改制基准日的企业净资产根据一定的方法折算为新设股份公司的股本。关于股本折算的方法，2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订并于2006年1月1日起施行的《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。2006年5月17日证监会颁发的《首次公开发行股票并上市管理办法》的第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此企业为了能够连续计算有限责任公司时的业绩，加快上市节奏，必须选择按照账面净资产整体折股的方法。上述的公司净资产是指母公司的净资产，不是公司合并报表的净资产。因为合并报表是指母公司编制的反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，是一种模拟意义的财务报表，不是公司作为一个法人实体或者说是申报纳税主体的报表。此外，从上市管理办法规定的“原账面净资产”的文字表述可见，净资产也是指母公司的净资产，而非合并净资产。因此，母公司财务报表净资产的多少，决定了企业股份改制折合的股本数；母公司的净资产是否真实反映公司的实际价值，决定着企业股份改制中企业的利益是否能够实现。而净资产的核算要遵循一定的规则，该规则就是会计准则及相关规定。二、新会计准则的变化，以及变化对折股净资产的影响2006年2月财政部颁布了《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则，并规定自2007年1月1日起施行。新会计准则相对现行会计准则而言在对子公司的会计处理方面的变化有：1.根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条规定，对子公司的长期股权投资应当采用准则规定的成本法核算，即采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；投资企业确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本收回。这是与现行会计准则下对子公司采用的权益法核算是完全不同的，也就是对子公司的长期投资将不再随着子公司的盈亏而变动。在子公司盈利的情况下，新会计准则下的母公司的长期投资和净资产小于现行准则下的，在子公司亏损的情况下则相反。2.《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条同时规定，对于首次执行日的长期股权投资，应当分别下列情况处理：（一）根据《企业会计准则第20号—企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。（二）除上述（一）以外的其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。由此，对子公司的长期股权投资在首次执行日后将按照首次执行日的账面认定成本以成本法核算。因此，在企业股份改制过程中，企业改制基准日的母公司的净资产不再包括首次执行日后的子公司的权益变化，即不体现子公司的盈利，也不体现子公司的亏损。下面举个例子来作一说明。在例子中，母公司股本900万元于2005年成立时即全部投入一个子公司，此外没有其他经营业务，母子公司企业所得税税率均为15%，税后利润分别按照10%计提法定公积金，母公司对子公司控股比一直为90%，投资没有股权投资差额，子公司历年没有利润分配，金额单位均为人民币万元，公司拟以2008年12月31日作为改制基准日，以2009年6月30日作为申报上市基准日。例1子公司历年盈利的情况下（1）子公司历年的报表数据：项目2006年2007年2008年净利润100040003000净资产200060009000（2）现行准则下对应的母公司报表：项目2006年2007年2008年长期股权投资180054008100资产总额180054008100净资产180054008100投资收益90036002700净利润90036002700（3）新会计准则下对应的母公司报表：项目2006年2007年2008年长期股权投资180018001800资产总额180018001800净资产180018001800投资收益900净