同一控制下吸收合并的所得税分析.doc

???同一控制下吸收合并的所得税分析 (2012-07-14 13:06:11) 随着近年来电力行业的飞速发展，大型电力公司出于企业管理、产业布局、资源整合、降低成本、提高效益等考虑，对优质电力资产、对行业上下游产业的并购日益增多。同一控制下的企业吸收合并在当前国内并购重组中占据着重要一席，分析吸收合并的企业所得税政策，厘清不同支付方式下的税收成本，对选择低成本的合并方式，降低合并费用，减少现金流出，提高合并的经济效益，有着重要的实践意义。 ??? 一、企业吸收合并的定义 ??? （一）企业合并的定义 ??? 企业合并，根据不同国家法律的规定，其含义不尽相同。在美国，依据克莱顿法第7条，企业合并是指一个企业取得另一个企业的财产或者股份；依据德国反对限制竞争法，企业合并的含义要更加广泛，取得财产、取得控制、取得股份和其他可施加竞争上重大影响的联合都被视为企业合并。 ??? 在我国，公司合并是指两个（或者两个以上）公司通过订立合并合同，依法定程序，归并成为一个公司的法律行为。公司合并采取吸收合并和新设合并两种方式。在吸收合并中，参加合并的公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，丧失独立的法人地位。在新设合并中，参加合并的两个公司合并为一个新的公司，参加合并的公司全部丧失独立的民事主体地位。在公司的合并中，注销公司的财产、债权债务，由合并后的存续公司或新设公司承担。 ??? （二）《会计准则》对企业合并的定义 ??? 《企业会计准则第20号─企业合并》第二条指出：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 ??? 1、企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 ??? 《会计准则》指出：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 ??? 2、企业合并方式 ??? 《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南将企业合并分为如下三种方式。 ??? ①控股合并 ??? 合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。 ??? ②吸收合并 ??? 合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。 ??? ③新设合并 ??? 参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。 ??? （三）税收对企业合并的定义 ??? 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条第五款规定，合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权会计师事务所或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 ??? 通过以上可以看出，吸收合并是企业合并的一种方式，一个企业吸收其他企业为吸收合并，在吸收合并中，被吸收的企业解散。 ??? 税收对企业合并的定义侧重于法律主体，而《会计准则》对企业合并的定义则侧重于会计报告主体。 ??? 目前，在电力行业并购实务中，吸收合并广泛存在，本文将立足于同一企业集团，详细分析同一控制下吸收合并的会计和税务处理。 ??? 二、同一控制下企业合并的判断依据、会计政策 ??? （一）同一控制下企业合并的判断依据 ??? 《企业会计准则第20号─企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业收到的租金收入应该何时确认收入国家税务总局发文解析纳税人权利与义务控股股东债务豁免的会计处理与纳税调整工会经费代收凭证也能作企业所得税税前扣除依据解读：科技开发、科学研究及教学用品进口免税的变化企业合并。 ??? 同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 ??? 相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 ??? 控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。 ??? 同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。 ??? （二）同一控制下企业合并的会计处理方法 ??? 同一控制下的企业合并，参与合并的各方都受同一方或相同的多方控制。首先，从拥有最终控制权的一方来看，其所能够实施控制的资产，没有发生实质性改变；其次，由于合并发生于关联方之间，合并对价不是双方议价的结果，交易作价不完全代表公允价值，