非同一控制下吸收合并非全资子公司案例.doc

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数股东股权后，将子公司注销并吸收合并。 本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。 二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币，取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日，A、B公司股权转让相关手续办理完毕，A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对S公司控制权。 购买日，S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，购买日S公司资产负债表主要项目详见下表： S公司资产负债表简表 截止日：2009年12月31日? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ???单位：人民币万元 项目 公允价值 账面价值 项目 公允价值 账面价值 流动资产合计 15,000.00 15,000.00 负债合计 10,000.00 10,000.00 　 实收资本 30,000.00 30,000.00 固定资产 25,000.00 25,000.00 资本公积 8,000.00 3,000.00 无形资产* 20,000.00 15,000.00 盈余公积 1,000.00 1,000.00 非流动资产合计 45,000.00 40,000.00 未分配利润 11,000.00 11,000.00 　 所有者权益合计 50,000.00 45,000.00 资产合计 60,000.00 55,000.00 负债及所有者权益合计 60,000.00 55,000.00 *其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，摊销期限50年，预计净残值为零。 2009年12月31日，A公司合并财务报告层面，采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并，经对各项可辨认净资产公允价值进行复核，确认商誉5,000万元。 2010年度，S公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动，S公司未向股东宣告发放股利，A公司与S公司未发生任何关联交易。 2011年12月31日，A公司向B公司支付24,000万元，购买B公司持有S公司的40%股权并完成相关股权交接手续。同时，A公司将S公司注销并办理相关工商、税收等行政手续，以原S公司名义签订的合同安排均已清理交接完毕，原S公司全部资产、负债转由A公司承担，S公司所有雇员转入A公司编制。 2011年12月31日，S公司按购买日开始持续计算的可辨认净资产价值为58,800万元，账面价值54,000万元。2011年度，S公司账面实现净损益5,000万元，按购买日可辨认净资产公允价值调整后净损益为4,900万元，按无其他权益变动，A公司与S公司未发生任何关联交易。交易日，S公司资产负债表简表、利润表简表如下： S公司资产负债表简表 截止日：2011年12月31日 单位：人民币万元 项目 自购买日开始 持续计算价值 账面价值 项目 自购买日开始 持续计算价值 账面价值 流动资产合计 26,300.00 26,300.00 负债合计 11,000.00 11,000.00 　 实收资本 30,000.00 30,000.00 固定资产 24,500.00 24,500.00 资本公积 8,000.00 3,000.00 无形资产 19,000.00 14,200.00 盈余公积 1,880.00 1,900.00 非流动资产合计 43,500.00 38,700.00 未分配利润 18,920.00 19,100.00 　 所有者权益合计 58,800.00 54,000.00 资产合计 69,800.00 65,000.00 负债及所有者权益合计 69,800.00 65,000.00 S公司利润表简表 会计期间：2011年度 单位：人民币万元 项目 按购买日公允价值调整后金额 账面金额 营业收入 25,000.00 25,000.00 营业成本 12,000.00 12,000.00 销售费用 3,800.00 3,800.00 管理费用 1,600.00 1,500.00 财务费用 1,000.00 1,000.00 利润总额 6,600.00 6,700.00 所得税费用