银行与金融机构 第2章.ppt

第二章 合并财务报表 本章内容 第一节 一、几个基本概念 合并财务报表 合并财务报表是以母公司和子公司组成的企业集团为会计主体,根据母公司和所属子公司的财务报表,由母公司编制的综合反映企业集团财务状况、经营成果及现金流量的财务报表 反映的对象是通常由若干个法人(包括母公司及其全部子公司)组成的会计主体 编制者或编制主体是母公司 几个基本概念 控制 指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力 控制通常具有的特征： 控制的主体是唯一的,不是两方或多方。 控制的内容是另一个企业的日常生产经营活动的财务和经营政策,这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。 控制的目的是为了获取经济利益。 控制的性质是一种权力,是一种法定权力,也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。 几个基本概念 母公司与子公司 母公司是指有一个或一个以上子公司的企业(或主体)。 必须有一个或一个以上的子公司 母公司可以是企业,如《公司法》所规范的股份有限公司、有限责任公司,也可以是主体,如非企业形式的、但形成会计主体的其他组织,如基金等。 子公司是指被母公司控制的企业。 作为子公司必须被母公司控制,并且只能由一个母公司控制,不可能也不允许被两个或多个母公司同时控制。 子公司可以是企业,如《公司法》所规范的股份有限公司、有限责任公司,也可以是主体,如非企业形式的、但形成会计主体的其他组织,如基金以及信托项目等特殊目的主体等。 二、合并范围 母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位 表决权比例通常与其出资比例或持股比例是一致的,但是对于有限责任公司,公司章程另有规定的除外。 半数以上表决权,能够主导被投资单位的股东大会,特别是董事会,并对其生产经营活动和财务政策实施控制。 母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权 母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权 母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 合并范围 母公司没有拥有被投资单位半数以上表决权，但通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制 通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上表决权。 根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策。 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 合并范围 有证据表明母公司不能控制被投资单位的情形举例 A公司拥有B公司51%的表决权，但B公司已经被政府或有关部门接管。 C公司有权任免D公司由11人董事组成的董事会的6名董事,但是,如果公司章程规定,D公司所有日常生产经营活动的董事会表决,必须经全体董事的过半数通过,与此同时,还必须经第二大股东派出的至少1名董事同意,在这种情况下,D公司董事会决议的形成要得到第二大股东派出的至少1名董事的同意,实质上C公司无法单方面主导D公司的董事会,也就无法单方面控制D公司的财务和经营政策,C公司不符合控制标准,C公司不能控制D公司。 合并范围 对被投资单位的潜在表决权 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的潜在表决权。 潜在表决权,是指当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等。 合并范围 判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑的主要因素 母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。 母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。 母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。 母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。 合并范围 合并财务报表的合并范围 母公司应当将其全部子公司纳人合并财务报表的合并范围 受所在国外汇管制及其他管制,资金调度受到限制的境外子公司，但不妨碍母公司对其实施控制 不纳入合并范围的子公司 已宣告被清理整顿的原子公司 已宣告破产的原子公司 母公司不能控制的其他被投资单位 三、合并财务报表的编制程序 编制合并工作底稿 将母公司、子公司个别资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表各项目的数据过入合并工作底稿 在合并工作底稿中编制调整分录和抵消分录 计算合并财务报表各项目的合并金额 填列合并财务报表 第二节 一、对子公司的个别财务报表进行调整 同一控制下企业合并中取得的子公司 在合并报表中不需要对该子公司的个别财务报表进行调整，只需抵消内部交易。 非同一控制下企业合并中取得的子公司 在合并报表中需将子公司各项可辨认资产、负债调整为公允价值。 二、按权益法调整对子公司的长期股权投资 见[例25-1]p