购买法与权益法的利弊分析.ppt

企业合并 国际会计准则委员会（International Accounting Standard Committee）第22号准则《企业合并》指出： 企业合并是一家企业取得对另一家或多家企业控制，或者联合两家或更多企业的结果。按照法律形式，企业合并可分为吸收合并、新设合并和控股合并三种。 吸收合并，即两家或更多家企业合并成一家企业。经过吸收合并，参与合并的企业通常只有一家继续保留其法人地位，另外一家或几家企业在合并后丧失法人地位，不复存在，即甲+乙=甲。 新设合并，指创建新企业的合并。经过新设合并，原有的各家企业均不复存在，而是合并成一家新的企业，即甲+乙=丙。 控股合并，指一家企业买入或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到能控制后者经营和财务方针的持股比例。例如，甲公司购入乙公司50%以上的股份，可完全掌握乙公司的生产经营管理权，则甲成为控股公司，也称母公司，乙成为甲的附属公司，也称子公司。 购买法 购买法亦称购受法，企业合并业务会计处理方法之一。把购买企业获取被并企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业以一定的价款购进被并企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为，从而按合并时的公允价值计量被并企业的净资产，将投资成本（购买价格）超过净资产公允价值的差额确认为商誉的会计方法。 权益法 亦称股权结合法、权益联营法。企业合并业务会计处理方法之一。与购买法基于不同的假设，即视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，而且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。换言之，它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并。权益结剑法仅适用于以股权相交抽象的合并业务，而且账面上不确认商誉。 两者区别 1、? 购买法下采用公允价值为计价基础，而权益结合法按账面价值计价。 2、? 权益结合法下不产生商誉，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。但购买法下，将购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。 3、? 权益结合法下，不论合并发生在会计年度的哪一时点，被并企业整个年的损益都要计入合并后的企业。而购买法下，包括在主并企业中的被并企业的损益仅从购买日[3]算起。 4、? 权益结合法将参与合并企业整个年度的留存利润均转入合并后企业，但购买法下，不能转入主并企业。 5、? 权益结合法，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等等，应当于发生时计入当期损益。而购买法下，各项直接相关费用应当计入企业合并成本。 6、? 在权益结合法下，若参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，并以调整后的账面价值计量。而在购买法下，不存在这一说法。 两种方法的比较——主要差异 两种方法的比较——特点比较 两种方法的比较——对财务报表的影响 TCL案例 最近几年大刮“合并风”，自1998年10月清华同方与鲁颖电子换股合并到2003年12月，我国已有十几家上市公司采用权益结合法进行并购活动。由于我国当时仍没有明确的关于企业并购会计处理方法的规定，所以随着“合并风”的到来，一场关于合并会计处理方法的大讨论也随之展开。目前，虽然我国的会计准则在不断完善，但是购买法与权益结合法的异同仍值得我们去仔细探究。 2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。TCL集团首次公开发行的股票分为两部分：一部分是以4.26元的价格向社会公众投资者公开发行5.9亿股;另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按换股比例取得TCL集团流通股股票。TCL通讯为在惠州市注册和在深圳证券交易所上市的外商投资股份有限公司，注册资本18810.8万元，持有惠州市工商行政管理局核发的企股粤惠总字第000006号《企业法人营业执照》和外经贸部核发的外经贸资审A字[1997]0039号《外商投资企业批准证书》。截止至并购日，已发行股份188,108,800股，其中106,656,000股为非流通股，81,452,800股为流通股，具体的持股数量及比例如表4-1： 其中，①商誉为购买方合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允