8.4非同一控制下的企业合并.ppt

8.4非同一控制下的企业合并 1.处理原则 2.会计处理 非同一控制下的控股合并 非同一控制下的吸收合并 8.4.1非同一控制下企业合并的处理原则 1确定购买方 2确定购买日 3确定合并成本 4企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 5合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 6企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况 8.4.1.1确定购买方 购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。 一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。 除了取得半数以上表决权股份达到控制以外，其它拥有另一方控制权的情况： 1通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 2按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。 3有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。 4在被购买企业董事会或类似权力机构中具有绝大多数投票权。 8.4.1.2确定购买日 购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。 确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。 购买日的确定原则：(同时满足以下条件) 1企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。 2按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。 3参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 4购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力支付剩余款项。 5购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。 分次实现的企业合并购买日的确定 企业合并涉及一次以上交换交易的，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身的账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。 分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。(判断标准同上) 8.4.1.3 确定合并成本 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当计入“管理费用”。 为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。 8.4.1.4 企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债(或合并财务报表中的资产、负债)进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件包括： （1）合并中取得的被购买方的各项资产(无形资产除外)，其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认。 （2）合并中取得的被购买方的各项负债(或有负债除外)，履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认。 2．企业合并中取得无形资产的确认。购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第6号－无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。 公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。 3．企业合并中产生或有负债的确认。 对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。 企业合并中对于或有负债的确认条件，与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件不同，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。 4．企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。 对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。 在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。 8.4.1.5 合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额的处理 前者＞后者的差额(正商誉)，应确认为商誉。 控股合并，则在合并财务报