经济法公法.pptVIP

第二章 公司法 [教学目的和要求] 通过公司和公司法的介绍，使学生重点掌握有限责任公司和股份有限公司的区别，进而了解公司利润分配原则和程序。 [教学重点和难点] 公司和公司法的概念、有限责任公司和股份有限公司的区别、公司的利润分配程序 第一节 公司法概述 一、公司和公司法的概念 1、公司：全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限，对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。 2、公司法：规定公司组成、经营、解散及其他对内外关系的法律规范的总称。 第一部公司法于93年12月29日，八届人大五次会议通过。 99年12月25日，九届人大十三次会议通过《中华人民共和国公司法修正案》 2005年１０月２７日修订 《中华人民共和国公司法》即为狭义的经济法 （二）、公司的法律特征 作为法人，公司具有以下主要特征： 1．公司是法人。 2．公司承担独立的无限责任。 3．公司具有永存性。 4．公司具有独立的财产。 5 ．公司能以自己的名义起诉和应诉。 1、根据公司股东对公司债务所承担的责任不同，可以把公司分 无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 2、根据股票发行的对象以及股份转让方式的不同，可以把公司分为封闭式公司(closed corporation)与开放式公司(open corporation)。这是英美法系国家对公司的基本分类 3、根据一个公司对另一个公司的控制与依附关系不同，可以把公司分为母公司（parent company）与子公司(subsidiary) 4、根据公司的管辖系统不同，可以把公司分为总公司（head office）与分公司(affiliate)。 5、根据公司的国籍，可将公司分为本国公司、外国公司(foreign company)和跨国公司(transnational company) 第二节 公司法的基本制度 一、公司的名称和住所 二、公司的成立 三、公司章程 四、公司的权利能力和行为能力 五、公司的合并和分立 1、公司合并 （1）形式：吸收合并；新设合并 （2）程序：合并协议——合并决议——资产负债表和财产清单——公告通知债权人——登记 （3）法律后果：合并各方的债权债务由合并后存续或新设的公司承继。 ？公司合并与兼并、并购的关系 2.公司的分立 （1）形式：存续分立和解散分立 （2）程序：分立决议——分立协议——资产负债表和财产清单——公告通知债权人——登记 （3）法律后果：债权债务由分立后存续或新设的公司承继。 六、公司的资本和资产 一、公司资本的概念 二、公司资本的三大原则：资本确定、资本维持、资本不变的原则。英美法系形成了授权资本原则，而资本维持、资本不变原则也为其所遵循。 二、公司资本制度 1、资本确定原则。也称法定资本原则，指公司章程必须记载注册资本额，并且必须有股东全部认购并缴纳公司方能成立的原则。 2、授权资本原则。公司法只要求公司章程记载公司要求被授权发行的股票数量，不要求股东认足、缴纳股份，公司即可设立，对于未认购的股份，授权董事会在公司成立后，根据需要可以随时募集。 3、折衷资本制 八、公司的解散和清算 （一）清算情形： 1、公司不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。 2、营业期限届满或解散事由出现。 3、股东大会决议解散的。 4、违反法律、行政法规被依法责令关闭而解散的。 （二）清算程序及剩余财产分配 程序：成立清算组织 通知债权人 制定清算方案 注销公司登记，公司公告终止 第一百八十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第三节 有限责任公司（的设立） 瑞豪科技有限责任公司 一、有限责任公司的概念、特征 1、有限责任公司：股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任的企业法人。 有限责任公司的设立条件 （一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。 有限责任公司的资本 1，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 2, 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；