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案例(1) 某股份有限公司董事会由11名董事组成。2010年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共有8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。 （1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；? ? （2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会； （3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；? （4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。 《问题》 （1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？ （2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？ 答:（1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。? （2）董事会通过的事项中有不符合法律规定 之处：? 1. 董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权；? 2. 董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举；? 3. 董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置；? 4. 董事会认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。根据证券法规定，股份公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元?。 案例(2) 某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有股东的会议通知。通知中的会议议程包括以下事项： （1）选举更换部分董事，选举更换董事长；? （2）选举更换全部监事；? （3）更换公司总经理；? ? （4）就发行公司债券作出决议；? （5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。? 在股东大会上，上述各项均经出席大会 股东的所持表决权的半数通过。 《问题》? （1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否 应当召开股东大会？为什么？? （2）公司临时股东大会的召集和召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？ 答:（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。? （2）该公司在临时股东大会的召集和召开过 程中，存在以下与法律不符的地方： ? 1.召开股东大会应提前30日通知股东，该公司通知股东的时间少于30日；? 2. 选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；? 3. 股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；? 4. 更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；? 5. 公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过?。 * *