有关申请豁免遵守及更改上规则规定的指引-HKEx.DOC

(中文譯本，只供參考) 香港交易及結算所有限公司 有關申請豁免遵守及改《上市規則》規定的指引2008年11月28日 本指引的目的 本指引旨在說明聯交所處理上市發行人申請豁免遵守及改《上市規則》規定(「豁免」)的方針，及發行人應如何提出有關申請。 聯交所的主要功能在提供公平、有秩序和有效率的證券交易市場。在履行監管職能的過程中，聯交所負責管理詮釋《上市規則》，不時《上市規則》《上市規則》個別情況豁免、改或遵守《上市規則》的規定。 豁免申請的評核 總則 上市發行人有責任採取所有合理謹慎的措施，確保完全符合《上市規則》的規定。 一般不上市發行人豁免(i) 在《上市規則》內可在若干情況下給予豁免，或ii) 上市科信情況特殊有充分理由給予豁免。 在下述情況下，聯交所一般不給予豁免： 上市發行人組合的交易或安排，導致上市發行人未能符合《上市規則》有關規定，而且沒有可接受的機制正違規，。例如，上市發行人要求豁免遵守最低公眾持股量，發行新股予關連人士；及/或 上市發行人《上市規則》申請豁免責任已上市發行人了交易。 上市科決定是否給予豁免時，會考慮有關的豁免申請所提出的情況及理據，以及上市發行人提供的所有其他有關資料。 聯交所評核一宗豁免申請時，一般會考慮下述因素()： 上市發行人能否符合《上市規則》指定的所有豁免條件，或上市發行人是否屬於《上市規則》明的特定情況； 如《上市規則》不作任何改，上市發行人履行規定時是否需要承受、此舉是否不切實際(例如因為法律限制、時間限制及/或訊息不靈通等)，或否《上市規則》原來監管目的； 遵守《上市規則》的規定會否或嚴重損害上市發行人的利益； 有關豁免會否為《上市規則》擬保障的帶來不當的風險；及 給予豁免會否違背《證券及期貨條例》聯交所的職責及《主板規則》第2.03條∕《創業板規則》第2.0條的總則或與之產生衝突。 披露寬免的申請 要求寬免遵守個別披露規定的申請，會考慮下列因素： 有關的重要性是否，不會影響對上市發行人資產及負債、財政狀況、損益及前景以及有關交易的影響的評估； 有關披露否(i) 有違公眾利益； ii) 嚴重損害發行人，以及就評估上市發行人所需知道及根據的事實及情況而言，是否縱然不披露亦不會誤導投資者；及 改為披露的其他資訊(如有)是否充分使股東投資者適當評估上市發行或有關交易，及/或決定如何表決。 時限寬免的申請 對要求給予時限寬免的申請(例如申請暫時豁免最低公眾持股或遲發通函等)，聯交所亦會研究上市發行人就符合《上市規則》的規定所制定的計劃。 如何提出豁免申請 所有豁免申請均須由上市發行人以書面提出。聯聯絡、查詢及投訴 每宗豁免申請均須包括下列資料： (a) 申請豁免的發行人的名稱及聯絡資料； (b) 些《上市規則》尋求豁免或。如申請《上市規則》，上市發行人必須提交建議的詳情包括(如適用)未經的規則文及的規則條文草擬本； (c) 說明申請人是否申請改有豁免； (d) 載列支持豁免的相關事實及情況以及上市發行人合理應通知的所有其他有關資料；及 (e) 就所有有關事實及情況清楚解釋第7至9段所述的理由是否適用及適用，以便上市科考慮有關的豁免申請。例如： 如《上市規則》有關條文已具體載列給予豁免的條件，上市發行人須交代是否已經及如何符合該等條件。 如申請時限寬免(如暫時豁免最低公眾持股量或遲發通函等)，上市發行人通常須就重新符合《上市規則》的規定呈交計劃建議及時間表。 上市發行人何時獲得回應 處理豁免申請所需時間視乎有關事宜的複雜性，及上市發行人是否已經提供足夠資料供上市科考慮。 上市科可進行其認為適當的跟進查詢，確個案的事實及情況，以評估有關的豁免申請。如個別豁免申請涉及需上市委員會考慮，處理過程可能長。 因此，如豁免涉及獨特或複雜的，上市發行人宜盡早呈交其豁免申請。如有需要，上市發行人可考慮聯絡上市科，在較早階段尋求非正式的指。 上市科盡時回應所有豁免申請。一般來說，上市科會在豁免申請的日期起計5個內初步回應。 就豁免申請作出決定 將以書面形式通知申請人批准或拒絕豁免申請的決定。 聯交所決定，一般會上市發行人之豁免申請所提供的資料，詳列豁免的條件(如有)。如聯交所拒絕豁免申請，會說明拒絕的原因。 如上市發行人不接受上市科的決定，其可根據《主板規則》第二B章《創業板規則》第四章所載的程序要求覆核。 撤銷給予上市發行人的豁免 聯交所上市發行人如知悉有任何事宜對豁免的相關或適合性有重大影響，其有責任即時知聯交所。如上市發行人呈交的資料情況有變，或上市發行人不再符合給予豁免的任何條件，有權撤銷或修訂豁免。 有效期涵蓋一段期間的豁免可因《上市規則》其後作出修訂而被聯交所撤銷。在等情況下，上市發行人必須立即採取符合《上市規則》的。 上市