公司股东知多少.ppt

前置程序 竭尽公司内部救济原则：原本应属于公司的权利； 若情况紧急：也可直接提起派生诉讼； 1 代表诉讼制度：保护公司利益 (1)董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的（损害公司），有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 1 原告：以公司名义 被告：董、监、高 2 股东资格要求：股份公司中长线持股的股东可以代位诉讼。 3 要式行为：书面请求 （2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讲会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 1 原告：股东 被告：董、高、监 2 必须用尽前置程序，紧急时，不必 2股东直接诉讼制度：保护股东利益 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼。 小结 1 原告：股东 被告：董、高 3公司人格否认之诉保护债权人利益 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。 小结 1 原告：债权人 被告：董、高 2 个案效约束力 3 严重侵害时才适用 4 相关股东才连带 5 连带就等于人格否认完毕 6 债权人分为资本债权人和普通债权人 4其他股东诉讼制度（决策瑕疵之诉） 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 小结： 1 内容违法违规无效，程序违法违规违章、内容违章可撤销。 2 出斥期间60天，无效之诉，无限制；撤销之诉，60之内 3 必须请求法院撤销 4 程序违法仅指召集程序和表决方式，不含其它程序事项 （3）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。 小结 1 原告 ： 公司、股东 被告：他人 2 董高害公司，请求监事（会)告 3 他人是任何人 4 代表诉讼必须穷尽前置程序，才能提起 5 代表诉讼费用由股东个人承担，而代表诉讼的胜利利益归公司。 5 当事人：无效之诉-原告为任何利害关系人；被告为公司 撤销之诉，原告为股东，被告是公司 6 追溯力 ：无效之诉，对内对外，都有 撤销之诉，对内有，对外无 （例如公司的决议处分了财产给善意第三人，无追溯力；公司决议选举董事、监事类决议无效。） 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 总结：撤销之诉才担保，防止股东滥用诉权，妨碍公司经营 股东代表诉讼的法律后果： 诉讼终结以后，判决对原告股东、公司及其他股东产生约束力，其他人不得以同一理由向人民法院另行提起诉讼。 如果原告胜诉，利益归属于公司，但原告股东所支出的诉讼费用应由被告承担。如果原告败诉，则可能对公司和被告承担相应的法律责任，具体内容需要法律进一步予以明确。 代表诉讼与直接诉讼的区别 所受的限制不同 胜诉之后的利益归属不同 两种诉讼的程序不同 诉讼费用的承担及赔偿的归属不同 二者存在的范围不同 公司股东知多少 主讲： 制作: 制作: 资料： 资料： 资料： 股东： 股东是指向公司出资或通过其他合法途径取得公司股权的人。 含义： 第一，股东是公司的投资者。 第二，股东是公司法上相对于公司的一个特有概念； 第三，股东是公司的社员，是公司这一社团法人的构成成员。 股东的类型： 1.依据取得股东资格的原因和时间不同，可分为原始股东和继受股东。 * 原始股东 即创设公司的股东。有行为能力和住所的限制； * 继受股东 通过股权或股份转让、继承、赠与、合并等方式获得股东身份。 善意取得 善意取得是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权，因此它是一