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第10章 企业并购管理 一、讲授范围 二、教学要点 三、教学内容 四、学习目标和要求 本章将介绍企业并购的基本概念、主要形式和类型、对企业并购动因和效应的理论解释以及企业并购整合管理的基本内容。通过本章的学习，要求学生掌握企业并购的基本概念，了解企业并购的常见形式和类型，理解企业并购的动因和效应 五、学习重点和难点 1.企业并购的动因及运作程序 2.企业并购的相关决策 3.企业并购后的整合 第一节 并购概述 一、并购的基本概念 企业并购( Merger＆Acquisition,简写成M＆A)，指的从企业兼并与企业收购。 （一）兼并的概念 我国《公司法》第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 （二）收购的概念 收购是指一个公司以现金、债务或股票在产权市场上购买全部或部分股票(称股权收购)或资产(资产收购)以获得对该公司的全部或部分所有权的控制。 （三）兼并与收购的区别与联系 1、兼并与收购的区别 （1）收购的主体是收购人和目标公司股东，收购者可以是法人，也可以是自然人；而兼并的当事人则为进行合并的双方或多方法人； （2）典型的收购如要约收购是由收购人向不特定的股票持有人发出要约；兼并则必须事先与对方公司协商，达成兼并协议，且协议必须获得各方股东大会的决议通过；（3）收购的后果主要是公司控股权的转移；而兼并必然导致一方或多方公司的解散、法人资格的丧失；（4）收购方对目标公司的原有债权债务仅以其控股比例承担；兼并各方的债权债务应由合并后存续的公司承担；（5）公司收购主要由证券法调整；而公司兼并则受公司法调整。 2、兼并与收购的联系 (1)基本动因相似。主要是：①为扩大企业市场占有率；②扩大经营规模，实现规模经营；③拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。 (2)都以企业产权为交易对象。 二、并购的动因 谋求管理协同效应 谋求经营协同效应 谋求财务协同效应 预期效应 实现战略重组 获得特殊资产 降低代理成本 第二节 并购的运作形式及程序 一、并购的运作形式 二、并购的程序 （一）并购的准备阶段 1、公司的自我评估 2、备选目标基本情况分析 3、公司并购依据分析 4、公司并购可能性分析 5、收购融资安排。 （二）并购执行阶段 1、评估和收购定价 2、收购谈判，签订合同 3、收购合同的履行 4、发布收购公告 (三)收购后的整合阶段 【例题·多选】某外国投资者并购我国境内企业设立外商投资企业，并购后外资比例占企业注册资本的19%。下列说法中，正确的有( )。 　　A.若外国投资者以现金出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清 　　B.若外国投资者以实物出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 　　C.除法律、行政法规另有规定的以外，该并购完成后的企业不享受外商投资企业待遇 　　D.除法律、行政法规另有规定的以外，该并购无须履行审批程序 　 【答案】ABC 第三节　 并购的相关决策 一、企业并购价格决策 （一）企业并购价格的影响因素 1、目标企业的评估价值 2、并购双方在市场和并购中所处的地位 3、产权市场的供求状况 4、企业未来经营环境的变化 5、并购双方的谈判技巧 （二）企业价值评估方法 1、价值基础法 2、现金流量折现法 3、市盈率法 二、企业并购支付方式决策 （一）现金支付方式 （二）股权支付方式 （三）综合证券支付方式 三、企业并购融资决策 （一）融资政策的选择 （二）融资渠道及其分析 第四节　 并购后的整合 一、文化整合 （一）企业文化整合的策略和模式 1、吸收型（注入型）→文化同化 2、保留型（平行型）→文化同化 3、整合型→文化转化 4、反并购型→文化同化 （二）文化整合的步骤 二、人力资源整合 （一）目标企业主管人员选择 （二）人才安置 （三）员工安置 三、生产经营整合 （一）企业经营方向的调整 （二）企业职能的协同与匹配 （三）生产作业整合 （四）组织制度整合 （五）整合管理制度，统一行动规范 四、资产债务整合 债务整合指将债务人负债责任转移和债转股等。债务整合没有从总体上减少或增加企业的资产总额，只是调整了财务结构，将企业负债率高速到一个合理的水平。债务整合有两种形式： 1、目标企业债务全部由