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“郑百文”案例 “郑百文”案简介： 1988年12月，完成改制并首次向社会公开发行股票。 1996年4月，在上海证券交易所挂牌交易。 1996年每股收益0.37元，净资产收益率15.88%。 1997年每股收益0.448元，净资产收益率19.97%。 1998年8 月，中报披露每股收益0.075元。1998年每股收益-2.54元，净资产收益 率-1148.46%，郑州会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。股票交易实行特别处理。 1999年8月，中报披露每股收益-2.7元，每股净资产-2.98元。 1999年12 月，公司截止1999年 9月的贷款本金及应付利息共计19.36亿元，由中 国建设银行转让给中国信达资产管理公司。次日设立资产重组委员会。 2000年3月，收到信达公司向郑州市中级人民法院申请破产还债的申请书。 2000年4 月，公布1999年报，每股收益-4.84元，每股净资产-6.58元。天健会计 师事务所出具了拒绝表示意见的审计报告。 2000年8月，公司公告停牌重组。① …… 2001 年 9 月，中国证监会经过调查查明，郑百文公司上市前采取虚提返利、少计费 用、费用跨期入帐等手段，虚增利润 1908万元，并据此制作了虚假上市申报材料；上市 后三年采取虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，累计 虚增利润 14390 万元；以及股本金不实、上市公告书重大遗漏、年报信息披露有虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏等违规事实。 同时，证监会还发现原郑州会计师事务所签字注册会计师违反有关法律法规，为郑 百文公司出具了严重失实的审计报告。中国证监会根据有关证券法规，对郑百文公司作 出了警告并罚款 200 万元的行政处罚；对公司董事长李福乾、董事兼总经理卢一德、董 事乔鸿祥、钟文珍、平玉兰、郭玉兰、赵三焕、李安民、王金凤、李新阳、杨东、陆家 豪分别作出了罚款 30 万元、20 万元、10 万元的行政处罚；对为郑百文出具审计报告的 注册会计师龚淑敏、宋大力分别作出了罚款30万元、20万元、暂停证券从业资格等行政 ② 处罚。对涉嫌犯罪的主要责任人员，中国证监会已依法移送公安机关追究其刑事责任。 （一）“郑百文”公司上市资格确认环节 1．制度安排 郑百文公司是经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)第20号文批准和上海证 券交易所上证上(96)字第 014 号文审核同意，于 1996 年 4 月 18 日在上海证券交易所挂 牌交易的。当时关于股票发行及上市可参照的法律、法规制度主要有国务院证券委制定 的《股票发行与交易管理暂行条例》(1993年4月)、《中华人民共和国公司法》(1993年 12月人大通过，1994年7月1 日实施，以下简称《公司法》)。 其中，《股票发行与交易管理暂行条例》第二章对股票发行、第三章对股票交易的资 ① 《ST 郑百文大事记》，来源于新浪网站 ， 2001年4 月11日 ② 张旭东：《中国证监会处罚郑百文公司及有关中介机构》，来源于新华网，2001 年 9 月 28 日 1 格、条件、程序、报送文件、所涉及主体及中介机构的行为等作了指导性规范；第七章 则力图对所涉及主体的权限和违规行为建立一种约束和惩罚机制。 《公司法》在第四章也对上市公司的资格、程序及终止等作了具体规定。 以对拟上市公司上市条件方面的规定为例，两者基本相同，以下为《公司法》中的 具体规定： （1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币五千万元； （3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或 者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； （4）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行 的股份达公司股份总数的 25％以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，其向社会公开 发行股份的比例为15％以上； （5）公司在最近三年内无重大违法行为，