专业性很强的并购项目尽职调查方案.doc

导读：这是一份专业性很强的并购项目尽职调查方案，涉及面非常广，这对全面掌握目标公司信息，规避投资风险，提高经营运作成功率，特别是管理整合和文化整合是很有帮助的，值得借鉴。 ×并购项目尽职调研方案 第一部分 本次尽职调研目的 1、对目标公司进行全面的分析，评估合作的可行性及收购价值所在。 2、为合作谈判提供有利的谈判筹码，以尽可能降低投入成本。 3、为新公司的运作及未来发展规划提供重要的现实依据。 第二部分 调研纲要 一、人力资源及组织体系情况 所需资料：1、2004年终及05年前4个月的人事报表（工资、奖金、福利、保险）； 2、劳动合同签署情况统计表（人员、签署时间、特殊劳动合同及集体劳动合同）； 3、公司高层中高层管理者及骨干人员简历（公司各总经理、各部门负责人、业务 与技术骨干； 4、公司组织架构、岗位设置及人员分布情况，03－05年人事任命文件及组织调 整文件； 5、人力资源结构分析（按职能：管理人员、营销人员、技术人员、生产工人；按 学历：本科、大专、中专、中专（含高中）共两种分类模式进行分析）。 二、股权与公司设立情况 所需资料：1、公司股权结构及股东的基本情况（包括名称、住所、经营范围、主营业务、自 然人股东说明其身份）； 2、公司历史沿革（包括但不限于前身及其设立日期、经营范围、历次重大资产变 动情况、主管部门、名称变更）； 3、公司最近一次变更以来的股东会决议、董事会决议、企业章程、验资报告、相 关批复文件、2004年年审的营业执照； 三、固定资产情况 所需资料： 1、公司的重大生产设备情况（按车间进行统计，设备包括以下明细项：名称、 购买日期、购买原值、现帐面价值、设备产能、装机容量、分布地点）； 第 1 页 共 9 页 2、公司的附属企业拥有的或租赁的资产清单及权属证明。 四、公司重要的合同文件 所需资料： 1、服务合同（如公司对外提供或被提供的商标许可、技术服务、加工承揽、技 术转让等方面的合同）；； 2、原材料供应合同范本及年度性或半年度性合同； 3、产品销售合同范本及年度性或半年度性合同； 4、其他对经营活动产生重大影响的合同，如水电气供应合同等。 五、公司融投资情况 所需资料：1、现行有效的且有未偿还借款的贷款合同，包括银行贷款、资产融资贷款、委托 贷款、转贷款协议，外汇贷款协议，贷款的批文、国家外汇管理局的外汇贷款登 记文件及其他的融资文件； 2、所有对公司的资产或权益上设置的任何抵押、质押、保证、留置、担保、或其他形式的担保协议权利的协议，以及与该等协议有关批准及登记文件； 3、各对外投资的合同； 4、任何对股权、资产处置加以限制或禁止的协议。 六、税务情况 所需资料：1、×公司的税务结构，内容包括：所有部门或附属企业于最近交税年及现有未结 算年度之报税情况表；已发生或可能发生的税收罚款； 2、目前×公司执行的税种、税率以及享有国家或地方税收优惠的政府文件或按照法律规定享有减免税的情况说明及相关文件； 3、国家近期或将进行的税制改革可能对×公司产生的影响； 4、纳税情况报表（2004年，2005年1－4月，分两表列示，一表反映所有税目的提取及缴纳情况、一表反映增值税进项及销项情况）； 七、×公司有关法律方面情况 所需资料：1、×公司所有未了结的诉讼、仲裁、行政处罚（含未执行完毕的）； 2、×公司所能预见的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述； 3目前×市对污水及废气的环保要求以及×公司目前各项排污的许可情况 八、公司财务情况 所需资料：各类财务报表（风机公司），主要包括有： 1、资产负债表（2003年12月、2004年12月、2005年4月，均含年初数与期末数）； 2、损益表（2003年、2004年、2005年1－4月）； 第 2 页 共 9 页 3、现金流量表（2003年、2004年、2005年1－4月）； 4、产品成本报表（2003年、2004年、2005年1－4月）； 5、工资明细表（2003年、2004年、2005年1－4月，需区分在不同科目列支的工资，如生产成本、制造费用、管理费用、应付福利费等）； 6、费用明细表（2003年、2004年、2005年1－4月；包括制造费用、管理费用及财务费用，按费用明细列示）； 7、应收帐款分析表，其他应收帐款明细表（2005年4月，按应收单位分帐龄列示） ； 8、应付帐款及其他应付款明细表（2005年4月，按应付单位列示）； 9、存货分类汇总表（2005年4月）； 10、无形资产和递延资产(长期待摊费用)清单； 12、长期投资及长期应付款清单； 13、纳税情况报表（2003年、2004年，2005年1－4月，分两表列示，一表反映所有税目的提取及缴纳情况、一表反映增值税进项及销项情况）； 14、科目余额表（2005年4月，列至最