南山实业发行可转换公司债券募集说明书.doc

山东南山实业股份有限公司 SHANDONG NANSHAN INDUSTRIAL CO.， LTD. 发行可转换公司债券募集说明书 （封卷稿） 发 行 人：山东南山实业股份有限公司 注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村 股票名称：南山实业 股票代码：600219 保荐机构（主承销商）：国信证券有限责任公司 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 1-1-1 可转换公司债券募集说明书及发行公告 1-1可转换公司债券募集说明书 山东南山实业股份有限公司 发行可转换公司债券募集说明书 发行总额： 票面金额： 债券期限： 债券利率： 付息日期： 初始转股价格： 转换期： 赎回条款： 回售条款： 发行方式： 发行期： 拟申请上市证券交易所： 保荐机构（主承销商）： 募集说明书签署日期： 人民币88,300万元 人民币100元 5年 第一年年利率1.5%，以后逐年递增0.3%。 本次发行的可转换公司债券（“南山转债”） 2004年10月19日开始计息，利息于每年10月19日之后的5个交易日 2004 可转换公司债券募集说明书及发行公告 1-1可转换公司债券募集说明书 董事会声明 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-3 可转换公司债券募集说明书及发行公告 1-1可转换公司债券募集说明书 特别风险提示 公司提请投资者对公司以下风险予以特别关注： 1．原材料价格上涨的风险 2001年至2003年，公司铝型材业务收入占主营业务收入的比例分别为47.01%、51.81%和57.83%。公司铝型材业务原材料——铝锭由公司下属南山铝业供应。氧化铝是生产铝锭的基础原材料，2003年，氧化铝成本约占公司铝型材成本的38%。2002年三季度后，国际、国内氧化铝价格又出现新一轮上升周期，中国铝业一级氧化铝现货报价已从2002年7月1日的1,950元/吨上涨至2003年12月18日的3,700元/吨，2004年3月11日达到4,300元/吨，2004年8月3日回落到3,750元/吨。公司本次募集资金投资项目将增加对铝锭的需求，国际、国内氧化铝价格的波动将对公司未来经营及本次募集资金投资项目产生一定影响。 2．大股东控制的风险 南山集团作为本公司的实际控制者，其利益可能与本公司的利益不一致，其他股东有可能面临控股股东利用第一大股东的地位操纵本公司的风险。 3．募集资金投向风险 公司本次发行募集资金全部投资于合资建设新型铝合金材料项目。该项目具有投资量大、建设周期长的特点。如该项目不能按期完工，或实际投资大幅超出预算，会影响到本公司预期收益的实现，进而给本公司发展战略的顺利实现带来不利影响。 4．与控股股东存在关联交易的风险 本公司曾与南山集团存在较大金额的关联交易。公司已采取收购、资产置换等方式减少与南山集团的关联交易，现关联交易金额已大幅减少，2003年度公司未向南山集团采购，向南山集团销售占主营业务收入比例为6.80%。但公司与南山集团的关联交易能否做到公允、公平、公正，将影响本公司及公司股东的利益。 1-1-4 可转换公司债券募集说明书及发行公告 1-1可转换公司债券募集说明书 目 录 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 概览.............................................................................................................. 12 一、发行人概况..................................