甘肃上峰水泥股份限公司关于在乌兹别克斯坦安集延投资建.PDF

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-82 甘肃上峰水泥股份有限公司 关于在乌兹别克斯坦安集延投资建设日产3200吨 熟料水泥生产线项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资项目概况 1、投资背景 鉴于当前水泥行业产能过剩的严峻形势，结合国家鼓励传统优势产业“走出 去”的宏观政策指引，为进一步拓展产业战略布局，创造更为广阔的发展空间， 公司在优化长江经济带各基地产业链布局、夯实核心竞争力的基础上，积极响应 “一带一路”区域发展号召，充分发挥自身优势经验，在 “一带一路”区域新兴 的市场经济体开展新的战略布局，建立新的战略基地，从而进一步打开成长空间， 保持公司持续稳定健康发展。 为抓住当前有利机遇，结合在吉尔吉斯斯坦建设项目的合作经验，公司聘请 中介机构对同处于中亚地区的乌兹别克斯坦（简称“乌国”）的整体政治经济环 境进行了全面尽职调查，与在乌国有较强影响力和深厚社会资源的合作伙伴进行 了多轮洽谈并达成合作协议。 2、项目概况 鉴于乌国当前水泥市场的总体状况和政治经济环境，结合考虑中国企业境外 投资的有关备案、外汇、融资规定，在各专业机构的尽职调查和咨询设计基础上， 目前总体方案为： 上峰水泥拟与乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司、浙江同力重型机械制造有限 公司合作，在乌国设立中乌合资企业上峰友谊之桥有限公司（简称“合资公司”）， 1 并以该合资公司为项目载体，负责开发建设和运营位于乌国安集延州的一条日产 3200 吨熟料水泥生产线项目，并按照市场需求建设配套水泥生产线。 本项目建设期为18 个月，项目建设投资约1.38 亿美元，建成后可年产水泥 熟料96 万吨，水泥120 万吨，市场可覆盖整个乌国东部三个州，同时可辐射吉 尔吉斯斯坦南部地区和塔吉克斯坦北部地区。 根据合作约定，项目资金主要由我公司和浙江同力重型机械制造有限公司负 责筹措，公司拟通过非公开发行股份募集资金等形式筹措资金借给项目公司，具 体的借款利息等另行协议约定。 3、本次对外投资项目已经公司于2015 年9 月28 日召开的公司第七届董事 会第二十七次会议审议通过，根据《公司章程》有关规定，本投资事项需经公司 股东大会审议通过后方可实施，并需根据国家有关规定履行相关政府部门的投资 备案和登记手续。 4、公司本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司系一家根据乌兹别克斯坦共和国法律合 法设立并有效存续的有限责任公司。 法定地址：费尔干纳州费尔干纳市加布尔街72 号 企业类型：有限责任公司 注册资本：1190000 美元 法定代表人：雅库布乔诺夫 2、浙江同力重型机械制造有限公司系一家根据中华人民共和国法律合法设 立并有效存续的有限责任公司。 法定地址：桐乡市梧桐街道环城南路2289 号 企业类型：有限责任公司 注册资本： 1000 万元人民币 法定代表人：朱文清 主要经营内容：电力、化工、煤炭、水泥建材设备及铸钢件的制造销售。 三、投资标的基本情况 2 上峰友谊之桥有限公司的法定资本额为2000 万美元，公司以水泥厂所需要 的生产设备或者建筑材料以及现金等作为出资 1060 万美元，占法定资本额的 53%；乌兹别克斯坦乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司以水泥厂的建设用地、石灰 石矿等矿产资源采矿权及其采矿用地、砂岩或粘土等辅助原料、办公设施出资 840 万美元，占法定资本额的42%；浙江同力重型机械制造有限公司以现金或者 设备作为出资100 万美元，占法定资本额的5%。 以上现金出资由各方自行筹措，非现金出资的资产的价值，应经评估机构评 估后，由三方协商确定。 合资公司的建设资金由我公司及浙江同力重型机械制造有限公司负责筹集 并贷款给合资公司，乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公