中航电测仪器股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明.PDF

中航电测仪器股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 中国证券监督管理委员会： 中航电测仪器股份有限公司（以下简称“本公司”或“股份公司”）经2009 年第二次临时股东大会审议通过，本公司拟首次公开发行人民币普通股（A股） 并在深圳证券交易所创业板上市。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，本公司 对设立以来股本演变情况说明如下： 公司前身——国营中原电测仪器厂系汉中航空工业（集团）有限公司（以下 简称“汉航集团”）全资下属企业，属国家二级企业，于1965年9月建厂，原名 为国营中原宝石厂，1985 年 4 月名称变更为国营中原电测仪器厂。主营传感器 及仪表；兼营电阻应变计、人造晶体、宝石制品、电子秤、游丝及纺织机械配件 等。该厂经过 30 多年的发展，成为集电测科研、电测仪器仪表制造及晶体加工 为一体的现代化生产企业。 2001年10月15日，中航航空工业第二集团公司（以下简称“中航二集团”） 以航空资[2001]547 号《关于中原电测仪器厂进行股份制改组的批复》，同意中 原电测进行股份制改组。 2002 年 1 月 3 日，中地不动产评估有限公司和汉中大地评估有限责任公司 联合出具编号为[2001]中地评[总]字第076号《中航电测仪器股份有限公司（筹） 土地估价报告》，以2001年12月31日作为评估基准日对中原电测股份改制所涉 及的土地使用权价格进行了评估。该《土地估价报告》已经汉中市土地管理局以 汉市土籍字[2002]1号《汉中市土地管理局关于对国营中原电测仪器厂土地估价 结果的初审意见》初审同意。 2002年1月10日，汉中市土地管理局以汉市土籍发[2002]01号《汉中市土 4 －5 －1－1 地管理局关于国营中原电测仪器厂办理国有土地使用权出让手续的批复》，同意 将中原电测股份改制所涉及的三宗国有划拨土地使用权办理出让手续，土地出让 金按照评估地价的10%收取。该等土地出让金的确定依据为陕西省土地管理局、 陕西省财政厅发布的《陕西省国有企业土地资产管理暂行规定》（土市发[2000]35 号）第十三条的规定，即“对于一般竞争性行业的改制，原划拨土地资产应以出 让、租赁方式进行处置，土地出让金以评估确认地价为基数按优惠60%-90%的比 例缴纳”。该三宗土地已取得出让性质的国有土地使用权证，土地使用权证号分 别为汉市国用（土）第4616号、汉市国用（土）第4617号、汉市国用（土）第 4618号。 2002年5月17日，汉航集团与洪都航空、厦门达尔、北京万集、北京杰泰 共同签署《发起人协议》，约定以发起方式设立公司。 2002年6月3日，中航二集团出具航空资【2002】275号文《关于中航电测 仪器股份有限公司（筹）重组方案的批复》批准汉航集团对国营中原电测仪器厂 进行重组，将经营性资产及相关负债评估作价并投入。汉航集团将国营中原电测 仪器厂的非生产经营性资产以无偿划转方式剥离出来成立物业管理公司，由汉航 集团进行管理。同时，根据该批复同意的方案，与生产经营性资产相关的债务均 进入中航电测，其中进入中航电测的所有银行借款均已取得债权人、担保人的同 意函，在中航电测成立后，由中航电测承继所有与生产经营性资产相关的债务。 2002年6月10日，陕西同盛资产评估有限责任公司出具了《中原电测仪器 厂资产评估报告书》(陕同评报字【2002】065 号)，中原电测仪器厂总资产 13,491.35万元，负债7,800.34万元，净资产5,691万元。2002年6月25日， 该评估结果在中航二集团办理了备案手续。本公司五家发起人股东出资共计 6,701 万元，按 89.53%的折股比例折为股本 6,000 万股。该次出资情况经 2002 年 10 月 16 日岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字（2002）第 B012 号《验资报告》验证确认，并由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华 专审字[2009]第2744号《验资复核报告》复核。 2002年9月5日，财政部以财企[2002]354号文《关于中航电测仪器股份有 限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》批准了公司国有股权设置及管理方