关于华友钴业非公开发行股票申请文件反馈意见的回复-浙江华友钴业.PDF

关于浙江华友钴业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会发行监管部： 根据贵会于2016 年1 月14 日下发的《中国证监会行政许可项目审核反馈意 见通知书》（153443 号），中国银河证券股份有限公司作为保荐机构，与发行 人、发行人律师、发行人会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回 复如下，请予审核。 本回复报告中，所用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 补充披露内容 楷体、加粗 1 一、重点问题 问题1、请保荐机构和申请人律师根据PE527 采矿收购合同的内容核查采矿 权转让进展情况，包括但不限于价款支付、矿权转让登记情况等，并就有权部门 对本次非公开发行相关项目的批准或备案是否存在不确定性发表核查意见。 回复： 一、采矿权转让进展情况 2015 年6 月25 日，华友钴业子公司CDM 公司与GECAMINES 公司就PE527 铜钴矿权区收购签订了附条件生效的《矿权转让合同》。合同中关于价款支付及 矿权转让登记的约定及实际履行情况如下： （一）合同中关于转让价款支付及矿权转让登记的约定 合同第4 条矿权转让费：PE527 矿权以及采矿权所覆盖区域内的人工矿体的 转让费为5200 万美元，在该合同成立之日起 10 个工作内向转让方支付 1500 万 美元的预付款，在根据由2003 年3 月26 日第038/2003 号总统令批准的矿业管 理条例第380 条规定的转让背书完成之日起30 个工作日支付3700 万美元，但是， 该支付最迟不能超过2015 年11 月15 日。 合同第5 条前提条件：转让方和受让方应在华友钴业取得中华人民共和国发 展和改革委员会、商务部门以及国家外汇管理局关于本次收购 PE527 采矿权的 任何批准或备案之日起60 个工作日内完成矿权转让登记手续。 合同第7 条转让登记：将由转让方和受让方根据矿业法典地171 条和第184 条以及由2003 年3 月26 日第038/2003 号总统令批准的矿业管理条例第380 条 的规定进行转让的登记。 （二）价款支付及矿权转让登记的履行情况 1、根据RAWBANK 支付凭证，CDM 公司于2015 年7 月28 日向GECAMINES 公司支付1500 万美元，作为购买PE527 矿权以及采矿权所覆盖区域内的人工矿 体的预付款。 2 2 、2015 年 8 月20 日，华友钴业取得国家发展和改革委员会核准关于华友 钴业收购并建设PE527 矿权区项目的批复。 3、根据《刚果（金）法律意见书（一）》，GECAMINES 公司于2015 年9 月9 日向矿权登记局提交了PE527 矿权的转让申请，并分别于2015 年9 月 11 日、2015 年9 月15 日取得矿权登记局及矿业厅的审查意见；2015 年9 月16 日， 矿权登记局在CAMI/CE/364/2003 号采矿权证上进行了背书并在同一天在转让登 记簿上进行了登记；至此，CDM 公司成为PE527 矿权的合法持有者。 4 、根据上海浦东发展银行离岸业务借记通知，CDM 公司分别于2015 年10 月21 日、2015 年 10 月22 日、2015 年 10 月30 日向GECAMINES 公司支付了 1000 万美元、1000 万美元、1700 万美元。至此，CDM 公司已向GECAMINES 公司支付了所有转让费共计5200 万美元。 CDM 公司存在未能根据《矿权转让合同》约定的付款时间及时支付款项的 情形。根据《刚果（金）法律意见书（一）》及GECAMINES 公司于2016 年 1 月 19 日出具的对CDM 公司延期付款的谅解确认，该《矿权转让合同》已履行 完毕，不存在纠纷。 综上，根据《刚果（金）法律意见书（一）》及律