第6章3-监事会和监事.ppt

《公司组织与管理》 第六章 股份有限公司的组织机构 第六章 股份有限公司的组织机构 第四节 监事会和监事 一、监事会 二、监事 主要内容 学习要求 理解监事会的性质和职能 掌握监事会的运作规则 掌握监事会构成的设计 掌握监事的权利和义务 熟悉监事类型和任职资格 一、监事会 （一）监事会的概念、性质与地位 （二）监事会的规模与人员构成 （三）监事会的职权 （四）监事会的决议规则 （一）监事会的概念、性质与地位 1.概念：是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构，也称公司监察委员会，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。 2.性质与地位 ——公司事务的监督机关 ——单独行使监察权的机关 ——必要的常设的公司监督机关 监事会的性质与地位 权力机关 经营 决策机关 监督机关 执行机关 (二) 监事会的规模与人员构成 《公司法》第117条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，可以设副主席。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 （三）监事会的职权 公司内部的专职监督机构 监事会的基本职能：是以董事会和总经理为主要监督对象，监督公司的一切经营活动和财务状况，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的行为。 公司法相关规定 第53条? 监事会行使下列职权： (一) 检查公司财务； (二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； 公司法相关规定 (四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五) 向股东会会议提出提案； (六) 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七) 公司章程规定的其他职权。 公司法相关规定 第54条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 （四）监事会的决议规则 监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。因此不同公司就不同。 第119条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　监事会决议应当经半数以上监事通过。　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 二、监事 （一）监事的资格 （二）监事的任免 （三）监事的责任和义务 （一）监事的资格 （1）积极资格 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。 从监事所行使的职权看，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。但《公司法》没有硬性要求，有些公司如青岛海尔在公司章程里就有此要求。 （2）消极资格 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和财务负责人等其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》相关规定 第146条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （二）监事的任免 （1）选任机关：股东大会与职工代表大会