第六讲 公司治理介绍.ppt

公司治理介绍 内容 公司治理基本概念 公司治理理论介绍 公司治理中的董事会 中国上市公司公司治理评价 对中国公司董事会建设的思考 企业制度的演变过程（一） 企业制度的演变过程（二） 企业制度的演变过程（三） 两层委托-代理关系 解决委托-代理关系问题的困难 国外学者关于公司治理的定义 国内学者关于公司治理的定义 什么是公司治理？ 公司治理的含义 公司治理与公司管理 我国公司法对股东会、董事会、监事会及总经理职权的规定 内容 公司治理基本概念 公司治理理论介绍 公司治理中的董事会 中国上市公司公司治理评价 对中国公司董事会建设的思考 三大权利主体 三个利益阶层 内部治理结构的制衡机制 公司外部治理结构（1/2） 外部治理结构通常包括产品市场、经理市场和资本市场的竞争，以及法律行政制度和社会舆论监督等。 公司外部治理结构（2/2） 资本市场 有效的资本市场竞争，不仅可以通过公司股票价格的涨跌来为投资者了解企业实际经营状况提供低成本的信息渠道，而且可以通过证券市场的收购兼并机制和退出机制来惩罚那些能力低下或工作不努力的经营者。 公司治理模式之英美模式 英美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。 “弱股东，强管理层” 解决这一问题的办法： 一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中。 二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束。 三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督。 四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系。 五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。 公司治理模式之德国模式 德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制” ，即监事会和理事会。德国模式是“内部控制”型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。 所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。 银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。 德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。 公司治理模式之日本模式 日本的公司治理结构是“一会制”，但是强调“内部控制”。董事会主要是由管理层构成。 和德国模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融型的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一定的监督作用。 日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。多数公司都有一家主要的银行---主办行作为股东和业务伙伴。 公司治理模式之东亚模式 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。 核心问题：控制型家族一般普遍的参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%，台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。 世界各国董事会的不同模式 问题讨论 5、中国资本市场与公司治理 中国资本市场的发展 10年中中国资本市场得到迅速发展。 截至2004年12月底，中国境内上市公司总数达1377家（A股、B股），中国证券市场市值为37055.57亿元，流通市值为11688.64亿元，总股本为7149.43亿股，投资者开户数7211.43万户。 为企业开辟了新的融资渠道，改变了企业过分依赖银行贷款的现象。 降低了企业的资产负债率，帮助了一大批国有大中型企业脱离困境。 将企业置于投资者的约束之下，有利于改变企业的软预算约束，提高投资效率。 将储蓄引导至投资，促进经济发展 资本市场发展面临挑战-上市公司治理结构的缺陷（1/2） 国有资产所有者的代表缺位。 没有明确谁来作为上市公司国有股的代表行使权力，形成国有股权虚置。 控股股东权力过大。 上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司。 股权结构过于集中，国有股权“一股独占，一股独大”。 大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成。 资本市场发展面临挑战-上市公司治理结构的缺陷（2/2） “内部人控制”现象严重。 在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，难以发挥制衡作用。 董事会功