母公司甲公司的控股公司.PDF

香港交易所上市決策 HKEx-LD64-4 (2008 年11 月刊發) (於2014 年7 月更新) 摘要 涉及人士 甲公司──主板上市公司 母公司──甲公司的控股公司 母公司集團──母公司及其附屬公司 （不包括甲公司及其附 屬公司） 事宜 甲公司是否須按《主板上市規則》第 14A.8125 條把擬進行的 各項交易合併計算 上市規則 《主板上市規則》第14A.8125 、14A.8226 及 14A.8327 條 議決 聯交所裁定 ，甲公司須按《主板上市規則》第 14A.8125 條將 各項交易合併計算。 實況摘要 1. 甲公司及其附屬公司 （「集團」）主要在香港從事向零售客戶提供流動電 訊服務的業務。 2. 母公司集團是香港主要的電訊服務供應商。 3. 母公司收購甲公司的控股權益後 ，甲公司的董事會曾對集團的業務模式及甲 公司不同的營運方案的可行性進行檢討。 4. 甲公司擬與母公司集團就其各方面的業務訂立多項交易 （「各項交 易」），當中每一項均構成持續關連交易。各項交易是為了利便集團採納 新業務模式 ，向母公司集團批發產品和服務以及將主要的業務職能外判予母 公司集團。 考慮事宜 5. 甲公司是否須按《主板上市規則》第 14A.8125 條把擬進行的各項交易合併 計算。 適用的《上市規則》或原則 6. 《主板上市規則》第14A.8125 條規定 ： 如有連串關連交易全部在同一個 12 個月期內完成或有關交易 互相關連，本交易所會將該等交易合併計算，並視作一項交易 處理…… 7. 《主板上市規則》第14A.8226 條規定 ： 本交易所在決定是否將關連交易合併計算時，所將會考慮的因 素包括該等交易是否 ： (1) 該等交易是否為上市發行人集團與同一方進行，或與互 相有關連的人士進行； (2) 該等交易是否涉及收購或出售某項資產的組成部分或某 公司（或某公司集團）的證券或權益；或 (3) 該等交易會否合共導致上市發行人集團大量參與一項新 的業務。 (1) 為上市發行人與同一方進行，或與互相有關連或有其他 聯繫的人士進行； (2) 涉及收購或出售某特定公司或集團公司的證券或權益； (3) 涉及收購或出售一項資產的組成部分；或 (4) 合共導致上市發行人大量參與一項業務，而該業務以往 並不屬於上市發行人主要業務的一部分。 8. 《主板上市規則》第14A.8327 條規定 ： 本交易所可將所有與同一關連人士進行的持續關連交易合併計 算。本交易所可考慮將所有與同一關連人士進行的持續關連交 易合併計算，以決定合計後之交易所屬的類別。 分析 9. 有關關連交易的規則旨在確保上市發行人在與關連人士訂立交易時，上市發 行人能顧及股東的整體利益 ，尤其是防止關連人士 （如上市發行人的董事、 最高行政人員或主要股東或其聯繫人）利用其職位取得利益而有損少數股東 的利益。為此 ，《上市規則》中一般要求關連交