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上海锦天城（杭州）律师事务所 关于宋都基业投资股份有限公司 实施员工持股计划的 法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11、12 层 电话：021 传真：021 邮编：200120 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于宋都基业投资股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书 致：宋都基业投资股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下称 “本所”或“锦天城”）接受宋都 基业投资股份有限公司 （以下称“宋都股份”或 “公司”）委托，就宋都股份本 次拟实施的员工持股计划（以下称 “本次员工持股计划”）出具本法律意见。 本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下称 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》（以下称 “《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其 他规范性文件的规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资 料，并已经得到宋都股份以下保证：宋都股份已经提供了本所为出具本法律意见 所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。宋都 股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和 重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的 业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意宋都股份将本法律意见作为实施本次员工持股计划的必备文 件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本法律意见仅供宋都股份为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事 先书面同意，不得用于任何其他用途。 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对宋 都股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如 下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1、公司前身为铁岭精工（集团）股份有限公司（以下称“铁岭精工”）， 于1993 年3 月30 日经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改字（1993）155 号文 批准，以定向募集方式设立的股份制企业。 1997 年 4 月，铁岭精工经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）142 号和证监发字（1997）143 号文批准，通过上海证券交易所公开发行社会公众股， 发行数量为1,022 万股。1997 年5 月20 日，该公司发行的社会公众股和398 万 内部职工股在上海证券交易所上市交易。 2011 年9 月20 日，中国证监会出具《关于核准辽宁百科集团（控股）股份 有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2011]1514 号），核准百科集团以经评估的全部资产和负债作为置出 资产，与宋都控股、平安置业和自然人郭轶娟所持宋都集团100%的股权进行整 体资产置换，资产置换差价由百科集团分别向宋都控股、平安置业和郭轶娟非公 开发行人民币普通股（A 股）合计377,709,359 股，每股面值1 元，发行价为8.63 元/股。2011 年 10 月20 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成上述发行377,709,359 万股的登记手续及股份限售安排，天健会计师事务所对 上述定向增发进行审验，并出具验资报告（天健验[2011]425 号）。2011