2014年第4期-福建上公司协会.DOC

福建省上市公司协会 （The Listed Company Association of Fujian） 简 讯 2016年第3期 （总第32期） 协会秘书处编 2016年9月29日 目 录 [监管前沿] ※证监会发布《2015年度上市公司年报会计监管报告》 ※证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》 [协会动态] ※中上协启动上市公司监事会最佳实践评选活动 ※协会对福建水泥股份有限公司开展内部控制现场自律检查 [投资者保护] ※协会开展2015-2016年福建辖区上市公司投资者关系管理评价工作 ※福建辖区上市公司2015年度现金分红情况公示 [会员动态] ※三棵树、博思软件、三祥新材新股发行 【监管前沿】 证监会发布《2015年度上市公司年报会计监管报告》 截至2016年4月30日，沪深两市2015年已上市的2,827家公司（其中A股2,808家）均按时披露了2015年年度财务报告。为掌握上市公司执行会计准则、内部控制和财务信息披露规范的情况，证监会会计部抽查审阅了563家上市公司2015年年度报告和内部控制报告，在此基础上形成了《2015年上市公司年报会计监管报告》。总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则、内控规范和相关信息披露规则，但仍有部分公司存在会计确认与计量不正确、财务及内控信息披露不规范的问题。 　　年报分析发现，上市公司执行企业会计准则、内部控制和财务信息披露规范存在的主要问题有：一是部分公司对外投资性质的认定与分类不正确，对信托计划、资产管理计划等结构化主体投资、委托受托经营、处于清算中的子公司等是否纳入合并报表范围的判断不合理；少数公司对企业合并及股权处置的会计处理不符合准则规定。二是在卖方提供信贷支持销售产品、土地一级开发、网络游戏等新型销售模式和特殊行业，收入确认时点不一致的现象较为普遍。关于收入确认的会计政策披露不规范问题也较为突出。部分公司对收入确认会计政策的披露较为原则，未结合公司生产经营特点进行描述，对借壳上市等导致公司主营业务发生根本变化的，收入确认政策披露未作相应调整。三是对修订后职工薪酬准则执行不到位，部分公司对辞退福利和离职后福利的分类不正确，相关信息披露不符合规范要求。四是金融负债的确认不充分，针对认购有限期限劣后级信托计划、附回购条款的增资或签发卖出期权等新型金融工具或交易，部分公司未就清偿或回购义务确认金融负债。一些对应收账款进行保理的公司，未充分考虑仍保留的风险，仅凭与金融机构签订的形式上无追索权的保理协议就提前终止确认应收账款。五是部分公司递延所得税资产或负债的确认不正确，本期会计利润与所得税费用的调整过程信息披露不充分、不到位。六是部分公司对资产减值的计提不充分，也有部分亏损公司大幅提高减值计提标准，存在“洗大澡”的嫌疑。七是部分公司对股份支付准则的理解和执行不到位，对负有回购义务的限制性股票，未在授予日就回购义务确认负债；对于非控股股东授予职工公司股份的股份支付，少数公司认为非控股股东不属于企业集团范畴，未将其作为集团内股份支付处理。八是部分公司披露的内控评价报告的内容与格式未严格遵守相关编报要求，内控缺陷的认定标准、评价结论表述不适当，内控缺陷及其整改情况披露不充分。部分公司内控审计意见类型不恰当，强调事项段使用不规范。详细情况可登陆中国证监会官方网站下载《2015年度上市公司年报会计监管报告》查看。 证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组 管理办法〉的决定》 为贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”理念，进一步规范重组上市行为，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组办法》）于9月9日正式发布，自发布之日起施行。 　　本次修改，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。主要修改内容包括：一是完善重组上市认定标准。参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。需说明的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。三是按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。 　　为配合《重组办法》顺利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》同时