货公司法律意见书(增资).doc

北京市天银律师事务所 关于XXXX期货有限公司 增加注册资本事宜的 法律意见书 天 银 律 师 事 务 所 中国 北京 海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 邮编:100044 Add: 15F,Zhong Kun Masion, No.59, Gaoliangqiao Rd.,Haidian District, Beijing 100044, P. R. China. 电话:(Tel)(010)1510 传真:(Fax)（010北京市天银律师事务所 关于XXXX期货有限公司增加注册资本事宜的 法律意见书 致：XXXX期货有限公司 北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任XXXX期货有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”）本次增加注册资本事宜的特聘专项法律顾问。XXXX本次注册资本由10,000万元人民币增加至20,000万元人民币，注册资本增加的部分由公司股东XXXX股份有限公司（以下简称“XX股份”）以人民币现金形式投入。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定对XXXX本次增加注册资本事宜出具法律意见书。为出具法律意见书，本所声明如下： 1、对出具本法律意见书所依赖的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到XXXX和出资方当事人的确认和保证。 2、本所发表法律意见依据本法律意见书出具日以前发生的有关事实、国家正式公布实施的法律、法规以及本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出，本所未对有关审计、评估等专业事项发表意见。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、XXXX、出资方或者其他有关单位出具之证明文件。 4、本法律意见书仅供XXXX本次增加注册资本事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增加注册资本的法定文件，随同其他申报材料一起报送有关部门和机构，并依法对所发表的意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对XXXX提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次增加注册资本的主体资格 （一）XXXX增加注册资本的主体资格 1、根据XXXX提供的有关材料并经本所律师核查，XXXX系经中国证监会批准，依照《公司法》及其他相关法律、法规设立的有限责任公司（法人独资）。XXXX目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000011XXXXXX的《企业法人营业执照》，该营业执照已经2010年度工商年检，住所地为北京市海淀区（）不低于所从事的期货业务的注册资本最低限额；（） 注册资本后模拟计算的净资本和其他财务指标满足风险监管指标标准 2007 年9 月29 日经中国证监会证监公司字[2007]165 号文核准,由XXXX股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并XX股份有限责任公司重组而设立，吸收合并后存续公司注册资本变更为XXXX 万元。2007年10 月25 日，XXXX股份有限公司完成了迁址、变更经营范围以及资产、业务、人员等置入、置出工作后，正式更名为XX股份股份有限公司，取得340000000XXXXXX 号企业法人营业执照，公司的注册地址：XX市XXXX路XX号，法定代表人：XXX。 XX股份有限责任公司是XX股份的前身，由XXX投资公司和XXXX投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及证券经营性资产为基础，联合其他XX 家法人单位共同发起设立的综合类证券公司。XX股份有限责任公司于2001 年9 月27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字[2001]XXX 号文件批准开业，2001 年10 月15 日经XX市工商行政管理局登记注册，注册资本203,000 万元。XX股份有限责任公司被XXXX股份有限公司吸收合并后，已办理注销。 XX股份的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 2、根据XX股份提供的有关材料及本所律师核查，XX股份2008年度的净利润（母公司）为XXXXX元，2009年度的净利润为XXXXX元，2010年度的净利润为XXXXXX元，具有持续盈利能力信誉良好，最近3年无重大违法违规记录符合第十六条（四）；　“会审字[2011]XXXX号”《审计报告》（以下简称《审计报告》），截止2010年12月31日，XX股份实收资本和净