资企业股权转让协议.doc

Robin Tian (田玉民 律师) Attorney at Law Mobile:136 3637 3512 E-mail: lawyerfudan@ 日期：2009年8月 日 AAA公司 转让方 与 BBBB有限公司 受让方 关于 上海CCCCC设备有限公司 之 股权转让协议 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc299287639 第一条 定义和解释规则 PAGEREF _Toc299287639 \h 2 HYPERLINK \l _Toc299287640 第二条 股权的出售和购买 PAGEREF _Toc299287640 \h 2 HYPERLINK \l _Toc299287641 第三条 转让价款的支付 PAGEREF _Toc299287641 \h 2 HYPERLINK \l _Toc299287642 第四条 转让方及目标公司的陈述和保证 PAGEREF _Toc299287642 \h 3 HYPERLINK \l _Toc299287643 第五条 受让方陈述和保证 PAGEREF _Toc299287643 \h 5 HYPERLINK \l _Toc299287644 第六条 必威体育官网网址 PAGEREF _Toc299287644 \h 5 HYPERLINK \l _Toc299287645 第七条 违约行为与救济 PAGEREF _Toc299287645 \h 5 HYPERLINK \l _Toc299287646 第八条 附则 PAGEREF _Toc299287646 \h 6  PAGE \* MERGEFORMAT7 本股权转让协议于2009年8月 日由以下各方在中国上海签署： AAA公司，*******************。（以下简称“转让方”） BBBB有限公司（BBBBB LIMITED），一家根据中国香港法律组建并存续的公司，注册地址为香港*****************室。（以下简称“受让方”） 鉴于： 上海CCCCC设备有限公司是一家根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的公司，注册地址为中华人民共和国上海浦东新区**********号地块。（以下简称“公司”、“合资公司”或“目标公司”） 合资公司注册资金为美元10,000,000.00元。其中，上海DDDDD有限公司持有合资公司美元7,140,000.00元的出资额，占合资公司注册资本的71.4%；上海先导EEEE持有合资公司美元360,000.00元的出资额，占合资公司注册资本的3.6%；转让方AAA公司持有合资公司美元500,000.00元的出资额，占合资公司注册资本的5%； 现转让方同意将其持有的美元500,000.00元出资额，占目标公司注册资本5%的股权转让给受让方，受让方在此同意受让该等股权。（以下简称“目标股权”） 因此，基于上述，并基于本协议所规定的各方的相互陈述、保证、约定和协议以及其它良好和有价值的对价，而该等对价的收悉及充分性在此经本协议确认，本协议各方协议如下： 第一条 定义和解释规则 1.1定义 除本协议条款另有约定或上下文另有所指，本协议中所有相关用语的定义如下： 1.1.1“协议”指本股权转让协议，包括对其不时进行的修改、补充、修订或重述； 1.1.2 “交割日”指目标公司股权变更手续在工商行政管理机关或其授权下属机构办理完成的日期； 1.1.3 “产权负担”指股权担保、留置权、抵押、限制、押记、质押、他人权利、其它抵押权利、产权负担、选择权、优先权及任何其它形式的权利。 1.2 解释规则 1.2.1 依其上下文，每个以单数或复数形式出现的用语均应包括单数和复数形式，以男性或中性形式出现的代词均应包括男性、女性和中性形式。“包括”之后均应被认为跟有“但不限于”。 1.2.2 任何提及法规、规则、规章、命令或类似依据的条款之处均应被认为亦指该等条款的任何替代或其修订。 第二条 股权的出售和购买 2.1 根据本协议约定的条件,转让方同意向受让方出售，受让方同意购买转让方持有的目标公司美元500,000.00元出资额，占目标公司注册资本5%的股权，对应的股权转让价款为人民币1,8750万元。 2.2 该目标股权不附带任何产权负担及其它第三者权益。 2.3目标公司没有任何未向受让方书面披露的资本承担、隐藏负债、或有债务或担保责任。 2.4 转让方保证，本协议签订日起至交割日止的过渡期内，转让方将尽力、有效及谨慎地参与经营目标公司现有的业务，努力保持其正常运作，确保服务的素质、人事的管理、营运及商誉等各方面均不受损害。在没有得到受让方的同意前，转让方须努力确保目标公司不会在本协议签订日起至交割