关于通过增资取得克什克腾旗风驰矿业有限责任公司控股权的公告.pdf

股票代码：600711 公司简称： 雄震矿业 公告编号：临 2011-27 厦门雄震矿业集团股份有限公司 关于通过增资取得克什克腾旗风驰矿业有限责任公司控股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本公司拟通过增资取得克什克腾旗风驰矿业有限责任公司（以下简称“风驰 矿业）70%股权，公司将支付给风驰矿业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）共计 人民币11134.5万元（含税），作为其放弃认购增资的补偿款；另支付人民币 4540万元对风驰矿业进行增资。增资后风驰矿业注册资本确定为2200万元， 其中本公司占风驰矿业70%股权。溢价3000万元形成风驰矿业资本公积。 ● 风驰矿业拥有证号为C1500002009093210036481 采矿权证和内蒙古自治区克 什克腾旗安乐锡矿外围多金属普查探矿权证（证号为 T1542008070201104 ）， 权属明晰，无任何限制或者争议。因本公司通过受让风驰矿业控股权的方式 取得矿业权，故不需要履行权属转移程序，也不需取得国土资源主管部门的 同意并办理登记手续。风驰矿业非国有企业，因此取得矿权，也不需取得国 有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。 ● 根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2011）第 1029号评估报告，截至评估基准日2011年3月31日，风驰矿业整体股东权 益评估采用资产基础法，评估价值为 18,769.82 万元，对应 70%股权的价值 为13138.87万元。本次交易公司取得风驰矿业70%股权，将支付给原股东补 偿款11134.5万元（含税），对风驰矿业增资款4540万元，共15674.5万元。 ● 根据具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的矿权评估 报告，在评估基准日（2011 年 3 月 31 日），风驰矿业所拥有的证号为 C1500002009093210036481 采矿权评估价值为人民币11259.78万元；证号为 T1542008070201104 探矿权评估价值为人民币6940.50万元。 ● 根据华北地质勘查局五一四地质大队与内蒙古新广夏国土资源勘查测绘技术 有限公司《内蒙古自治区克什克腾旗安乐矿区 X-1、X-2、X-8 矿体铜锡矿生 产详查报告》、辽宁省地质勘察院对内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿外围多 金属普查探矿权进行了勘查提交的《内蒙古自治区克什克腾旗风驰矿业有限 责任公司安乐锡矿多金属矿探矿工作报告》，以及《克什克腾旗风驰矿业有限 责任公司〈内蒙古自治区克什克腾旗风驰矿业有限责任公司安乐锡铜多金属 矿探矿工作报告〉参与储量计算的 12 个矿体分属采矿权探矿权的说明》，风 驰矿业总资源储量为：矿石量（122b+333+334）497.12 万吨，金属量：铜金 属量 64717.16 吨，锡金属量 23904.45 吨，银金属量 155.783 吨，三氧化钨 金属量237.61吨，金金属量58.32千克，铋金属量253.15吨，硫资源量17360 吨，铅金属量 256.32 吨，锌金属量 6168.90 吨。品位情况：铜金属平均品位 为1.77%，锡金属平均品位0.47%，锌平均品位为2.24%，银金属平均品位高 于30克/吨。 ● 风驰矿业已经具备必要的生产条件，并在正常生产运营中，现建日产 300 吨 选厂一座，生产规模现已达到矿石年处理量 6 万吨/年。公司多次组织地质、 采矿、选矿专家对风驰矿业进行了详细的尽职调查，发现矿区未探区域及深 部存在较好的勘探前景。矿山已委托内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院于2011 年3月编制提交了《内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿区探矿设计》，对矿区 2011年探矿工作进行了规划。预计将大大提高矿区铜、钨、锡、银金属的保 有量。2011年后，公司计划根据探获的储量情况，拟新建选厂一座，将产能 提升至20万吨/年。 ● 本次交易未构成关联交易 ● 交易实施不需其他部门批准 ● 交易实施不存在的重大法律障碍 一、交易概述 2011 年 5 月 27 日，厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”、“雄震矿业”）与唐泉、唐纯、唐德仁签