第十二章 公司重组及财务顾问业务-重大资产重组行为的界定.pdfVIP

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第十二章 公司重组与财务顾问业务 知识点：重大资产重组行为的界定 ● 详细描述： 1、上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准 之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。 （2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收人占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告营业收人的比例达到50%以上。 （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害 上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令 上市公司按照《重组管理办法》的规定补充披露相关俯忠、忻件交易并报送 申请文件。 2、计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定： （1）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该 项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被 投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投 资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高 者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以 被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的 乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资 企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的 营业收人为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高 者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营 业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额 为准。 （2）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成 交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成 交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资 产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股 权资产不涉及负债的，不适用上述“（三）重大资产重组行为的界定”中 “购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5仪郑万元人民币”的规定 。 （3）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产 的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 （4）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的 ，以其累计数分别计算相应数额，但已按照《重组管理办法》的规定报经中 国证监会核准的资产交易行为无须纳人累计计算的范围。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 例题： 1.购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账目价值和成交金额 二者中的较低者为准，资产净额以相关资产与负债的账面价值的差额和成交 金额二者中的较低者为准。 A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是重大资产重组行为的界定。 购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者 中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者 中的较高者为准。 所以，本题说法错误。 2.上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以（）为准。 A.成交金额 B.被投资企业的资产总额 C.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中 的较高者 D.