企业法(合伙企业法).ppt

第三节 合伙企业法 ☆分为三部分： ①合伙与合伙企业法 ②普通合伙企业 ③有限合伙企业 参考法条:《中华人民共和国合伙企业法》，1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第24会议通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第23次会议修改。 一、 合伙与合伙企业法 （一）合伙企业概述 3.合伙企业的特征 （1）从组织形式上看，合伙企业是契约式组织，不具备法人资格。 （2）从财产上看,合伙人对合伙企业的财产享有共有权。 （3）从责任形式上看，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务只以出资额为限承担责任。 （4）从人员构成上看，合伙人组成相对稳定，合伙人变动不自由，尤其是新入伙要合伙合伙人一致同意。 4.合伙企业与个人独资企业的区别 自己总结 （二）合伙企业法概述 3.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业 不禁止，但具体程序性的问题，需由国务院作出具体的规定。 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（ 2009年8月19日国务院第77次常务会议通过，现予公布，自2010年3月1日起施行。） 二、 普通合伙企业 （一）普通合伙企业的设立 【练习】（单选） 【案例】 2.合伙企业的设立程序 （二）合伙企业的财产 3.财产份额的转让 内部转让：应当通知其他合伙人。 外部转让：须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。 4.财产份额的出质 须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【案例】 （三）合伙企业的事务执行 （3）合伙人分别执行合伙事务 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 （4）聘任合伙人以外的经营管理人员 聘任—应当经全体合伙人一致同意 职权范围—应当在合伙企业授权范围内履行职务 责任—超越合伙企业授权范围履行职务，或者履行职务过程中因故意重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 *经全体合伙人一致同意的事项： A.处分合伙企业的不动产； B.改变合伙企业名称； C.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财权利； D.向企业登记机关申请办理变更登记手续； E.以合伙企业名义为他人提供担保； F.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； G.依照合伙协议约定的有关事项。 （四）合伙企业的损益分配 【练习】（单选） （五）合伙企业的外部关系 1.合伙企业的对外代表权 2.合伙企业与善意第三人的关系 3.合伙企业与债权人的关系 （六）入伙与退伙 2.退伙 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制民事行为能力的合伙人退伙 ②财产继承 合伙财产继承人，按照约定或经全体合伙人一致同意，取得合伙人资格。 向继承人退还合伙财产的份额： （七）特殊的普通合伙企业 1.概念: 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构型合伙企业。名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 2.责任承担: 一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 三、 有限合伙企业 （一）合伙企业设立的条件 1.有二个以上五十个以下合伙人； 注意：合伙人的限制 至少应当有一个普通合伙人； 2.有书面合伙协议； 3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 思考 —— 出资的形式的特殊规定 为什么有限合伙人不得以劳务出资？ 提示 ——责任 *其他特殊规定——有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 4.有合伙企业的名称和生产经营场所； 5.法律、行政法规规定的其他条件。 （二）有限合伙企业财产 1.有限合伙人财产份额的转让 外部转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定转让，但应当提前 30 日通知其他合伙人。 2.有限合伙人财产份额的出质 有限合伙人可以将其财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 （三）合伙事务执行 1.合伙人对合伙企业事务的