外国企业与本国业之兴柜相关规定比较表.doc

外國企業與本國企業之興櫃相關規定比較表 發行面 （一）規定不同之項目 項目 本國企業登錄興櫃 外國企業登錄興櫃 申請主體 依我國法令組織登記之公開發行公司。 依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範者。 每股面額 股票每股面額應為新台幣十元。 股票得為無面額或每股面額非新台幣十元。 申請資格－大陸投資 除取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件之企業或跨國企業在台子公司不受限制外，大陸投資金額上限不得超過淨值60％。 有關大陸投資金額上限，並無任何限制。 大陸地區人民、法人、團體或 其他機構直接或間接持有該企業股權不得超過百分之三十或為具有控制能力之股東者。但如必要得專案申請核准。 證券業、期貨業、金融業及保險業申請登錄興櫃 應先取得目的事業主管機關之同意函。 不適用。 簽證會計師 應由主管機關所核准之聯合會計師事務所之我國二位會計師查核簽證。 應由我國經主管機關核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師查核簽證，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證，並由我國會計師出具不提及其他會計師查核工作之查核報告。 財務報表編製依據 依據「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」及主管機關核可之國際財務報導準則。 需依據主管機關核可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製財務報表，若採主管機關核可之國際財務報導準則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理，且相關資金貸與及背書保證3%以上且不低於50萬股，但3%如超過150萬股，則至少應自行認購150萬股。各輔導推薦證券商應認購10萬股以 上。 主辦輔導推薦證券商倘有異動者，新任之主辦輔導推薦證券商1%以上股份；但異動時其櫃檯買賣股份總數之1%逾萬股者，則至少應萬股以上 15%，並採餘額包銷。 除現金發行新股時，於符合一定條件下，「得」對外公開發行，非「應」對外公開發行外，餘同本國企業之規定。 募資用於直接或間接赴大陸地區投資 在台募集資金用於直接或間接赴大陸地區投資之金額，並無任何限制。但直接或間接赴大陸地區投資總額，仍需符合經濟部投審會規定之限額，採總量控管機制。 有關在台募集資金用於直接或間接赴大陸地區投資之金額，並無任何限制。且直接或間接赴大陸地區投資總額，不適用經濟部投審會規定之限額，未採總量控管機制。 其他要求事項 係屬我國公開發行公司，本應遵守我國證交法及相關法令政策規定。 未來如因興櫃股票櫃檯買賣契約所生之訴訟，申請公司同意以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。 無。 登錄興櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。 無。 6.無。 需承諾遵守我國證交法及相關法令政策規定，若申請公司屬投資控股型態，則其被控股公司亦需承諾遵守上述規定。 未來如因興櫃股票櫃檯買賣契約所生之訴訟，申請公司同意以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。 承諾配合本中心必要時之實地查核或應本中心要求委託指定之會計師或專業機構，依本中心指定之查核範圍進行專案檢查，並將檢查結果提交本中心，且同意負擔相關費用。 登錄興櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。 承諾有關股東權益保護之重要事項，其與註冊地國法令之強制規定牴觸者，應於公開說明書加強揭露重大差異事項。其與註冊地國法令之強制規定不牴觸者，應增訂於公司章程或組織文件內；其訂於組織文件者，應於章程載明該等事項另依該組織文件組織文件但其註冊地國法令另有規定者，不在此限。應委任專業股務代理機構辦理股務。 財務報告申報 需分別以個別及合併個體為財報編製之主體。 需以合併個體為財報編製之主 體。 財務報告應以中文版為主，另得加送英文版本。 股東會年報 應依「公開發行公司年報應行記載事項準則」規定揭露年報。 應依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定揭露年報。 應以中文版為主，亦可另加英文版本。 重大訊息 須於事實發生或傳播媒體報導日的次一營業日交易時間開始前輸入公開資訊觀測站申報（如有需要，亦須代其未公開發行之子公司申報重大訊息）。 原則上同本國企業之規定，主要差異處說明如下： 增訂訴訟及非訴訟代理人發生變動、財務報告未依我國財務會計準則編製且其稅前純益差異金額累計達新台幣一仟萬元以上者等應辦理重大訊息申報之條款。 前開資訊申報應以中文版為主，亦可另加英文版本。 得委託訴訟及非訴訟代理人代理申報。 重大訊息說明記者會 須指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前在本中心召開記者會提出說明。 原則上同本國企業之規定，但外國興櫃公司除可指派發言人及代理發言人外，亦得指派其訴訟及非訴訟代理人或獨立董事依規定召開記者會。 股東權益保護 股東會召開地點及開會程序 等規範