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从已有的实践经验来看，全国各地尤其是深圳、上海、江苏等地在采取公开竞价进行国有股权的出售和项目招商上都进行了相当的探索，积累了一定的成功经验。 国有股权招标式出售的国际经验和财务顾问的角色 华欧国际证券有限责任公司 佟江桥 上海市国有资产经营有限公司 刘平 从国外经验看，西方国家出售国有资产常用的方式是通过设立全国性的招标委员会并采取公开竞价来处理其持有股份的变现。招标委员会一般负责制定招投标的细则，其中包括投标主体资格的审查和限制、招标底价的设定、标准合同条款的设计、出售价格的谈判和最后中标方的选择等。由于招标模式符合“公开、公平、公正”的原则，因此，其价格发现功能发挥充分，具有高度的市场化属性。运用公开竞价即招标的方式操作国有股权的出售，一方面可以为国有资产的定价提供一个竞争性的环境，有利于国家利益的最大化；另一方面还可以避免私下协议可能出现的暗箱操作，防止不规范行为的发生，是国际上处理国有股权的通行做法。　　 2002年11月，中国证监会发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》中，明确提出了转让股份“原则上采取公开竞价方式”。因此，作为代表国家利益的各地上市公司的国有股东有义务按照国际惯例，制定出科学、公正的招标程序、评标标准，使招标全过程按市场规律和既定程序顺利进行。从已有的实践经验来看，全国各地尤其是深圳、上海、江苏等地在采取公开竞价进行国有股权的出售和项目招商上都进行了相当的探索，积累了一定的成功经验。本文将先对国际上已形成的招标并购惯例和注意事项加以介绍，然后通过一个国内近期完成的公用事业的出售案例来说明该种模式在我国所进行的探索，并对中介机构如财务顾问在此过程中的角色加以阐述。 招标式出售的程序 一、潜在投资者寻找和文件准备 在政府或其授权机构决定对某一下属公司进行出售后，通常会委托一家财务顾问（一般是投资银行）来协调整个过程的设计和组织。财务顾问在接受委任后，会根据对卖方业务和并购市场的了解，提交一份潜在购买方名单，一般包括：国际同行业的战略投资者、地域性战略投资者、有良好并购记录的金融投资者等。 确定了潜在购买方以后,财务顾问会制作和分发招标简要（Teaser）。招标简要指的是由财务顾问草拟的一份简单介绍拟出售公司和资产情况的文件，分发给列入名单的潜在购买方。潜在购买方阅读这份招标简要后，参考各自聘请的顾问的建议，决定是否参与招标。在确认了候选方满足邀请函中投标人资格预审规定的条件，并签署了一份必威体育官网网址协议后，潜在购买方才能正式参与投标竞价过程，获得卖方及其顾问提供的各类文件，包括：由卖方财务顾问制作的信息备忘录（Information Memorandum）、由卖方会计师提供的审计报告(Audit report)和卖方律师提供的尽职调查报告( Legal Due Diligence Report)等材料。有兴趣参与投标的购买方将以这些材料和各自的独立调查为依据，制作其首轮标书。 二、首轮指示性非约束投标（ Indicative Non-binding Bid） 首轮招标称为指示性非约束投标。在这一轮投标过程中，潜在购买方需在规定的截止日前，提交下列文件供出售方及其财务顾问评估。（1）对此次出售股权的一个非约束性出价，并指出该出价所附带的条件，和对有关条件的敏感性；（2）一份初步涵盖一定时期的发展计划书(Business Plan)，即就拟购买公司在战略、管理、组织、人事上等方面做出的调整和重大的规划，如对目标公司的重组计划，或对现有的组织结构的调整计划；（3）如果收购方的投标是联合体(Consortium)共同设立特殊目的公司（SPV）的方式，则需给出详尽的SPV设立情况、各发起人的资料；（4）购买方收购资金的来源的说明；（5）购买方现有经营的详细介绍，包括其历史财务报表；（6）收购方为完成此次收购所须获得的各项批准的说明；（7）任何其他有关收购的附带条件。 在提交首轮指示性非约束投标后，财务顾问会安排各潜在购买方与出售方见面，对投标条件加以说明。然后出售方连同财务顾问对各方投标条件作技术性和财务性的评价，从而选出若干家投标方进入第二轮投标。在做首轮评标时主要考察的指标有：所出价格、资本承诺、改组计划和投标方自身实力。 首轮指示性非约束投标的作用在于了解真正有购买意向和实力的购买方，邀请其参加第二轮正式投标。 三、约束性投标准备阶段的操作 进入第二阶段的招标的侯选方有权利进入卖方专门设立的陈列有关公司资料的数据室（Data Room）中进行尽职调查，并且会见出售公司的管理层和进行实地访问。 数据室的建立和访问管理是招标方财务顾问的责任之一。投标各方对数据室轮流访问并且承诺遵守数据室访问规则。参与访问数据室的人员包括侯选方自己的专业人员和所聘请的财务顾问、律师和会计师等有关人员。通过对数据室