发行股份购买资产-江苏维尔利环保科技股份有限公司.PDF

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 3 号——发行股份购买资产 上市公司名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司 财务顾问名称 德邦证券股份有限公司 证券简称 维尔利 证券代码 300190 购买资产类型 完整经营性资产☑ 不构成完整经营性资产□ 1、发行股份及支付现金购买江苏汉风科技发展有限公司（以下简称 “汉风科技”） 100%股权：陈卫祖、张群慧、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、 包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、徐严开、唐亮芬、季林红、 郭媛媛 交易对方 2、发行股份购买南京都乐制冷设备有限公司(以下简称 “都乐制冷”）100%股权： 张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛 文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄 宝兰 3、非公开发行募集配套资金：不超过五名符合条件的特定对象 交易对方是否为 上市公司控股股 是□ 否☑ 是否构成关联交易 是□ 否 ☑ 东 上市公司控制权 交易完成后是否触发要 是 □ 否 ☑ 是 □ 否 ☑ 是否变更 约收购义务 本次交易维尔利拟通过发行股份及支付现金的方式购买汉风科技 100%股权，通过 发行股份方式购买都乐制冷 100%股权，并募集配套资金。其中：汉风科技 100%股 权初步定价为 6 亿元，以发行股份方式支付交易对价的 75%，以现金方式支付交易 方案简介 对价的 25%；都乐制冷 100%股权初步定价为 2.5 亿元，全部以发行股份方式支付 交易对价。本次募集配套资金不超过 17,000.00 万元，用于支付本次交易现金对 价和本次交易中介费用及相关税费等。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 √ 善公司财务状况和增强持续盈利能力 1.1 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 √ 争，增强独立性 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 √ 册会计师出具无保留意见审计报告 1.2 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认