广州晶品智能压塑科技股份有限公司-中国证监会.DOC

广东伯朗特智能装备股份有限公司 与 东莞证券股份有限公司 关于 广东伯朗特智能装备股份有限公司 申请向特定对象发行股票 反馈意见的回复 主办券商 （住所：东莞市莞城区可园南路1号） 二零一年月 贵会于2017年1月24日下发《关于广东伯朗特智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书170034号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据贵会要求，广东伯朗特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“伯朗特”、“申请人”）会同东莞证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、广东莞泰律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》中所提问题进行了讨论，现对《反馈意见》所列问题做出如下回复，同时对《广东伯朗特智能装备股份有限公司定向发行说明书（申报稿）》（以下简称“《定向发行说明书》”）等相关申请文件进行了修订，修订处均以楷体加粗标示。1、申请材料显示，申请人本次发行对象“荣造一号”，即东莞市荣造智造一号投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，但尚未完成私募基金备案。请申请人补充披露“荣造一号”目前备案的进展情况，以及没有完成备案即向我会申报行政许可、参与股票发行认购是否合法合规。请主办券商、律师结合不同规则的适用性进行核查并发表明确意见。 【公司回复】 （1）荣造一号目前备案的进展情况 公司系股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的非上市公众公司，应适用《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会关于非上市公众公司监督管理的相关规章以及全国中小企业股份转让系统的相关规定。 《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会关于非上市公众公司监督管理的相关规章均未规定已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与非上市公众公司的股票发行业务须以其完成备案作为相关环节审查的前置条件；全国股转系统公司于2016年9月2日发布的《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》明确规定，已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金不以完成备案作为参与股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的非上市公众公司的股票发行业务的相关环节审查的前置条件。 “荣造一号”参与本次股票发行认购及公司向中国证监会核准申报行政许可，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》等规定。 上述内容已补充披露于《定向发行说明书》之“五、其他需要披露的重大事项”之“（十）申请人补充披露的内容”之“1、‘荣造一号’目前备案的进展情况，以及没有完成备案即向中国证监会申报行政许可、参与股票发行认购是否合法合规”。 【回复】 （1）核查方法及过程 主办券商、律师通过访谈“荣造一号”及荣造投资相关人员，了解其备案的必威体育精装版进展，并取得了荣造投资出具的关于2017年12月31日前依法完成“荣造一号”备案的承诺函，查阅了《中华人民共和国证券法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》、《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》等相关法律法规、业务规则、监管问答文件，相关规定见下表： 序号 文件名称 发文时间 发文单位 相关规定 1 《中华人民共和国证券投资基金法》 2015年4月24日 全国人大常委会 第九十条 未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第九十四条 非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。 2 《私募投资基金监督管理暂行办法》 2014年8月21日 中国证监会 第八条 各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。 3 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号） 2014年1月17日 中国证券投资基金业协会 第十一条 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。 4 《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》 2015年 全国股转公司 挂牌公司报送的股