金百万-全国中小企业股份转让系统.pdf

开源证券股份有限公司关于推荐北京金百万餐饮股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）， 北京金百万餐饮股份有限公司 （以下简称“金百万”、“公司”、“股份公司”）召开董事 会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份 转让系统”）挂牌事宜，并向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我公司”） 提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引（试行）》，我公司对金百万的业务与技术情况、财务状况、公司治理和合 法合规事项等进行了尽职调查，对金百万本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本 报告。 一、尽职调查情况 开源证券金百万挂牌公开转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小 企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对金百万进行了尽职 调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞 争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与金百万董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交 谈，并同公司聘请的北京京师律师事务所律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议 记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记 资料、纳税凭证等；向主管机关及其提供的信息查询系统调阅文件、查询互联网公示 信息等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上 述尽职调查，项目小组出具了《北京金百万餐饮股份有限公司股份挂牌公开转让尽职 调查报告》。 1 二、内核意见 我公司内核小组对金百万拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真 审阅，于2017 年1 月23 日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为张晓龙 （财 务会计事项）、顾洪锤 （法律事项）、胡博新 （业务技术事项）、李成龙、许良辉、彭文 林、梁小强7 人，其中律师1 名、注册会计师1 名、行业专家1 名，上述内核成员不 存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在在 该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对金百万在全 国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见： （一）我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引（试行）》的要求，对项目小组制作的金百万拟申请在全国中小企业股份转让系统 挂牌的备案申请文件的进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项 目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要 求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中注册会计师、律师、行业分 析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。 项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的 要求进行了尽职调查。 （二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国 中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已 按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料，公司挂牌前拟披露的信息符 合信息披露的要求。 （三）2004 年3 月19 日，邓超以实物资产543.00 万元，货币资金507.00 万元出 资，邓宏以货币资金450.00 万元出资共同设立了北京金百万餐饮有限责任公司。2016 年2 月15 日，北京金百万餐饮有限责任公司按经审计的净资产折股，整体变更为北京 金百万餐饮股份有限公司。 公司依法设立以来业务明确，具有持续经营能力；公司设立了股东大会、董事会、 监事会的法人治理结构，治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和 转让行为合法合规。金百万与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，由我公司 2 负责推荐其股份挂牌公开转让，并对其进行持续督导。 综上所述，