星辉互动娱乐股份有限司关于创业板配股申请文件反馈意见.PDF

星辉互动娱乐股份有限公司 关于创业板配股申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170748 号）的要求，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”、“发行人”、“公 司”或 “上市公司”）、本次创业板配股的保荐机构广发证券股份有限公司（以下 简称“保荐机构”），就有关问题进行了补充调查，并出具如下回复。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书相同。 一、重点问题 1.请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号— 创业板上市公司公开发行证券募集说明书》第十四条的要求，明确并补充披露 本次配股的具体数量。 回复： 根据2017 年第二次临时股东大会关于董事会全权办理本次配股相关具体事 宜的授权，2017 年7 月14 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于确定公司配股比例的议案》等议案。根据《关于确定公司配股比例的议案》， 本次配股的具体数量如下： 公司董事会现根据股东大会授权及公司实际情况，经与保荐机构(主承销商) 协商，本次配股以截至2017 年6 月30 日公司总股本1,244,198,401 股为基数， 按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售，共计可配售股份数量为373,259,520 股。配售股份不足1 股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关 规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动， 1 配股数量按照变动后的总股本作相应调整。 发行人拟在《星辉互动娱乐股份有限公司配股说明书》之 “重大事项提示” 之 2 和“第二节 本次发行概况”之“ （二）证券类型、证券面值、发行数量”补充 披露本次配股的具体数量。 2.申请人前次拟通过非公开发行募集资金 15.56 亿元，用于收购 IP 资源、 购置办公用房以及增资西班牙人足球俱乐部等，后更改为通过本次配股募集资 金 11.2 亿元，用于游戏研发、偿还有息债务以及补充流动资金，其中游戏研发 拟投入3.2 亿元。 ①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展及已 投入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产品上线的 时间；请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状况；请申 请人详细列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资金投入 金额及方向的合理性、合规性。 ②请申请人说明两次再融资募投项目存在重大差异的原因，请说明前次 再融资项目的实施进展、实施计划及资金来源，请结合配股说明书中“皇家西 班牙人俱乐部在经营过程中形成较大余额的负债。如果发行人不能提供及时 的财务资助...将会形成一定程度上的经营和财务风险”，说明未来发行人未来 向西班牙人俱乐部提供财务资助的计划、内容及时间安排，请说明本次配股 募集资金的用途是否与披露情况相符，是否可能变相用于其他项目。 ③请申请人说明本次募集资金的实际投向是否符合《创业板上市公司证券 发行管理办法》第十一条的有关规定。 请保荐机构核查，并请核查募集资金运用的合规性。 回复： ①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展及已 2 投入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产品上线的 时间；请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状况；请申 请人详细列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资金投入 金额及方向的合理性、合规性。 （一）拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展、已投入研发费用 情况、预计研发周期、产品上线的时间、预计运营模式、用户及预计效益状况 截至2017 年6 月30 日，公司拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发 进展、预计置换的已投入研发费用情况、预计研发周期、产品上线的时间、预计 运营模式、用户及预计效益状况具体如下所示： 3 游戏名称 研发 已投入研发费用 预计研发