关于受让控股子公司广州南洋电缆有限公司少数股东股份公告.PDF

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2012-016 广东南洋电缆集团股份有限公司 关于受让控股子公司广州南洋电缆有限公司少数股东股份公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司” ）下属控股子公司广州 南洋电缆有限公司（以下简称“广州南洋” ）注册资本为港币23,388万元， 属于中外合作企业。公司持有广州南洋75%的股份，外方股东郑俊辉先生持有 广州南洋25%的股份。现因股东个人意愿决定转让所持有的广州南洋25%的股 份，公司决定以自有资金人民币93,764,898.01元受让广州南洋外方股东郑俊 辉先生持有广州南洋25%的股份； 2、董事会审议情况： 2012年5月14日，公司第三届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃 权，审议并通过《关于受让控股子公司广州南洋电缆有限公司少数股东股份》 的议案； 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组； 4、本次交易属于董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方名称：郑俊辉，国籍：香港。郑俊辉先生与公司不存在关联关系。 2、郑俊辉先生与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易的标的为自然人郑俊辉先生所持广州南洋25%的股份。广州南洋于 2001年12月23日在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局注册成立。注册资 本为港币23,388万元，属于中外合作企业。营业执照号：440108400009028，注 册地址：广州经济技术开发区东区连云路376号，法定代表人：郑汉武。主营业 务范围：开发、生产电线、电力电缆，低压电器及元件，加工塑料制品，销售本 公司产品，提供售后服务。公司持有广州南洋75%的股份，外方股东郑俊辉先生 持有广州南洋25%的股份。 本次股权受让后，广州南洋为公司全资子公司，公司持有其100%的股份，郑 俊辉不再持有广州南洋的股权。 广州南洋主要财务数据： 根据广东中乾会计师事务所出具的粤中乾（审）字【2012】第0132号审计报 告显示,截止2011年12月31日，广州南洋资产总额895,060,430.62元，负债总额 506,000,534.85元，所有者权益389,059,895.77元，2011年度销售收入 1,743,941,961.64元，净利润为93,356,871.78元。 四、拟签订交易协议的主要内容 转让方：郑俊辉 （以下简称“甲方”） 受让方：广东南洋电缆集团股份有限公司 （以下简称“乙方”） 第一条 交易标的 本协议的交易标的，是指外方股东甲方所持有广州南洋25%的股权。 第二条 保 证 甲方保证本协议第一条约定转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完 全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押权或其他形式的 担保，并免遭任何第三人的追索。 第三条 股权转让价款 根据广东中乾会计师事务所出具的粤中乾（审）字【2012】第0132 号审计 报告显示,截止2011 年12 月31 日，广州南洋所有者权益为389,059,895.77 元， 归属甲方的股东权益 97,264,973.94 元，结合考虑广州南洋历年的经营情况及 2012 年第一季度的盈利情况，以溢价 18%后 114,772,669.25 元为基础，在扣除 甲方于2012 年4 月已取得的广州南洋分配的利润21,007,771.24 元后，本次股 权转让的价格为人民币93,764,898.01 元。 第四条 股权转让交割及股款支付 (一)甲方应当协助广州南洋在本协议生效之日起三十日内，完成相关股权转 让的审批、工商变更登记手续。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责 任。 (二)乙方在广州南洋完成股权转让的工商变更登记手续之日(取得换发后的 营业执照)起60 日内，向甲方支付全部股权转让价款。 第五条 债权债务的分担 本协议生效后，乙方自2012 年1 月1 日起 100%分享利润和分担风险