北京信威科技集团股份有限公司关于收购以色列上公司-中国证监会.PDF

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-129 北京信威科技集团股份有限公司 关于收购以色列上市公司Space-Communication Ltd.100%股份并将其私有化的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：信威集团及其相关控股子公司拟作为买方，收购位于以 色列特拉维夫的主营业务为通信卫星运营的上市公司 Space-Communication Ltd. 100%的股份，并将其私有化。本次交易对价2.85 亿美元。  本次交易未构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  交易实施不存在重大法律障碍  本次交易已经公司第六届董事会董事会第三十六次会议审议通过，无需 提交公司股东大会审议。  本次交易尚需Space-Communication Ltd.股东大会以及以色列政府审批， 并且美国政府无异议，受制于交易文件中的交割先决条件，尚存在不确定性，敬 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团”）拟通过北 京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）的控股子公司重庆信威通信 技术有限责任公司 （简称“重庆信威”）的全资子公司卢森堡空天通信公司（信 威集团为发展地球同步轨道卫星业务而在海外设立的子公司）在以色列设立大鸟 项目有限公司（以下简称“合并子公司”），合并子公司与 SCC 公司将于交割条 件全部满足后依据以色列相关法律进行公司合并。在合并生效日，合并子公司将 1 并入SCC 公司，其独立法人资格即刻终止，SCC 公司将作为合并后的存续公司， 并成为信威集团的一家海外间接控股子公司。SCC 公司的全体股东将按照以色 列法律规定及特拉维夫交易所规则获得本次兼并的对价 2.85 亿美元。本次合并 完成后，SCC 公司的普通股股票将从以色列特拉维夫证券交易所退市。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2016 年8 月24 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收 购以色列上市公司Space-Communication Ltd. 100%股份并将其私有化的议案》， 表决结果8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意公司收购SCC 公司100%股权。 本事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议表决。 （三）本次交易尚需履行的审批程序 本次收购尚需 SCC 公司股东大会以及以色列政府审批，并且美国政府无异 议。 二、交易对方和交易标的基本情况 根据以色列法律规定，本次私有化兼并方案的交易对方仅为 SCC 公司，无 须与SCC 公司股东签订协议，并且本次私有化兼并方案只需持有超过1/2 的SCC 公司股份的股东出席股东大会并同意即可收购SCC 公司100%的股份并私有化。 （一）交易标的 本次交易标的为SCC 公司全体股东拥有的SCC 公司的合计100%股份。 （二）SCC 公司的基本情况 公司名称 Space-Communication Ltd. 公司类型 股份公司 注册资本 7,500 万股普通股，每股0.01 以色列新谢克尔 已发行股份数 20,6 16,353 股普通股 成立日期 1989 年6 月25 日 注册地 以色列 主要办公地点 7 Menachem Begin Road, Ramat Gan 公司注册号 511396046 经营范围 根据法律规定从事卫星的运营、市场、销售、贸易和安