广州市德晟光电科技股份有限公司.PDF

广州市德晟光电科技股份有限公司 并东莞证券股份有限公司对《关于广州市德晟光电科技股 份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对广州市德晟光电科技股份有限公 司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。广州市德晟光电科技股 份有限公司（以下简称“德晟股份”、“公司”）、东莞证券股份有限公司（以下简 称“主办券商”）项目组以及广东法全律师事务所 （以下简称“律师”）、天健会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进 行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核 查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《广州市德 晟光电科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进 行修改或补充披露的部分，已按照《关于广州市德晟光电科技股份有限公司挂牌 申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进 行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。 本回复中的字体代表以下含义：  黑体（不加粗） 反馈意见所列问题  宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复  楷体（加粗） 对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分 现将具体回复说明如下： 一、公司特殊问题 1、报告期内公司存在非同一控制下企业合并的情形。（1）请公司披露收购 的必要性、收购的类型及依据、审议程序、审计及评估的净资产情况、作价依据、 收购后对公司业务及经营的具体影响，并说明收购价款的支付情况、收购的会计 处理。（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在 1 / 93 大额负债或潜在纠纷、与重大资产相关的税收缴纳是否合法合规。（3）请主办券 商及会计师核查收购的定价依据，定价是否公允，收购是否存在利益输送，是否 存在损害公司利益的情形。（4）请主办券商及会计师核查报告期内子公司是否存 在财务不规范的情形并发表意见，并就企业合并会计核算是否符合《企业会计准 则》相关规定发表意见。 【公司回复】 （1）请公司披露收购的必要性、收购的类型及依据、审议程序、审计及评 估的净资产情况、作价依据、收购后对公司业务及经营的具体影响，并说明收购 价款的支付情况、收购的会计处理。 2014 年6 月18 日，根据公司股东会决议，公司分别向宋飞、宋平华收购北 京金立晟灯光设备有限公司 80.00%和 5.00%股权，对价分别为 400.00 万元和 25.00 万元，2014 年8 月28 日完成了工商变更，股权转让完成后，公司持有北 京金立晟85.00%的股权，金立晟成为公司控股子公司。 （一）收购的原因及必要性 金立晟主要负责电视台、剧场剧院等专业舞台领域的灯具及辅件销售，德晟 有限主要负责娱乐演艺灯具及景观亮化灯具对外销售，本次合并将有利于加速 德晟有限舞台照明业务在全国范围内扩张。 （二）收购的审议程序 金立晟内部审议程序：2014 年6 月18 日，金立晟股东会决议宋飞将金立晟 实缴出资400.00 万元转让给德晟有限；宋平华将金立晟实缴出资25.00 万元转 让给德晟有限；宋平华将金立晟实缴出资25.00 万元转让给路健康；宋平华将金 立晟实缴出资25.00 万元转让给王祝；宋平华将金立晟实缴出资 25.00 万元转 让给江艺。 德晟有限内部审议程序：2014 年6 月18 日，德晟有限股东会决议公司分别 向宋飞、宋平华收购金立晟 80.00%和 5.00%股权，对价分别为 400.00 万元和 25.00 万元。 2014 年 6 月 18 日，德晟有限与宋飞签订《出资转让协议书》，以人民币 400.00 万元购买宋飞持有的金立晟80.00%的股权；同日，德晟有限与宋平华签 订《出资转让协议书》，以人民币25.00 万元购买宋平华持有的金立晟5.00%的 2 / 93 股权。 上述股权转让事项已于2014 年8 月28 日完成工商变更。 （三）作价依据及价款支付情况 因金立晟公司为商贸企业，账面无明显增值资产的存在，双方协商以金立晟 账面净资产金额作为参考，最终确定本次股权转让的作价为每