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深圳市银之杰科技股份有限公司 及长江证券承销保荐有限公司 关于深圳市银之杰科技股份有限公司 创业板非公开发行A 股股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153436 号）的要求， 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市银之杰科技股 份有限公司（以下简称“银之杰”、“发行人”、“公司”）创业板非公开发行A 股股 票的保荐机构，组织发行人和相关中介机构就有关问题进行了逐一落实，发行人 会计师、律师已按照要求分别出具了核查意见，同时本保荐机构对申请文件做了 修改和补充，相应内容采用楷体加粗字体显示。发行人及本保荐机构现将本次反 馈意见逐条回复如下： 除特别说明，本回复简称或释义与银之杰创业板非公开发行 A 股股票申请 文件一致；本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 5-1-1 目 录 一、重点问题3 重点问题1：3 重点问题2 ：20 重点问题3 ：23 重点问题4 ：39 重点问题5：48 重点问题6：49 重点问题7 ：64 重点问题8：65 重点问题9 ：67 二、一般问题69 一般问题1：69 一般问题2 ：71 一般问题3 ：75 一般问题4 ：86 5-1-2 一、重点问题 重点问题1：发行人本次再融资认购对象为鑫元基金管理有限公司、东海基 金管理有限责任公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、长石投资有限公司。 请发行人在预案中进一步明确，并说明以下事项： （1）关于资管产品作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报 告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品参与本次认购， 是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非 公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人之间是否存在分级收益等结 构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方 是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的 规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人， 提供财务资助或者补偿。 回复： 一、请申请人补充说明：作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核 查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工 作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 本次非公开发行的发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限 责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司。本保荐机构 和发行人律师按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定对上述4 名发行对 象进行了详细核查，具体情况如下： 5-1-3 （一）核查对象 鑫元基金以设立的鑫元基金-红梅花5 号、鑫元基金-红梅花6 号两个资产管 理计划作为其认购公司本次非公开发行股票的认购主体，东海基金以设立的东海 基金-金龙19 号、东海基金-金龙20 号、东海基金-金龙21 号和东海基金-金龙22 号四个