上市公司资产重组监管探究.pdf

摘要 上市公司资产重组是证券市场永恒的话题。从1997年开始，我国上市公司资 产重组急剧升温，给监管提出了一系列新的问题，由于法规的不完善和体制上的 弊端等多方面原因，监管出现失灵。本文正是基于中国证券市场的热点问题，确 立研究对象。 资产重组的最终目的是为了使资源得到最佳配置。对于这一问题，西方经济 学中的两个基本概念——“帕累托最优”和“帕累托改进”提供了宏观层面的解 释。而在微观层面，巩固和扩大竞争优势理论、成本最小化理论(或规模经济理 论)、增强要素市场地位理论、交易费用学说则为资产重组行为提供了进一步解释。 此外，管理学中的协同价值理论也为资产重组提供了理论依据。 关于上市公司资产重组的监管问题，至今仍然没有专门的理论研究。因此， 本文做出初步尝试，利用管制经济学和制度经济学中关于政府监管的三个基本理 论——公共利益论、俘获论和经济监管论进行解释。 当前我国上市公司资产重组主要呈现以下特点：多种重组形式并举且各具特 色；控制权争夺日趋激烈；资产重组“年末效应”明显；频繁利用关联交易；二 次重组现象逐渐增多。而资产重组存在的问题主要有：企业重组动机不纯；资产 重组信息披露不规范：重组过程中内幕交易现象严重，损害了市场的公平与效率； 利用资产重组操纵股价，进行非法牟利，损害投资者利益；虚假重组时有发生， 扰乱了市场秩序；政府介入过深，行政手段代替市场功能。 上市公司的资产重组与监管者的监管是一种博奔。对上市公司而言，是否进 行违规资产重组取决于两个方面：一是违规资产重组的收益：二是违规重组的成 本。对监管者而言，其职责是监管查处市场中的违规行为，同样也会考虑监管的 效用与费用支出。按照效用最大化的行为准则，博弈双方的行动策略取决于各自 的期望效用比较。违规资产重组由特定的需求和供给因素相互作用而产生。 由于监管理念的偏差、监管体制的弊端，以及监管框架的缺陷、监管力量薄 弱、监管手段有限等种种原因，监管者不能有效保护中小投资者利益，设定的目 标难以实现，公共利益与非公共利益相冲突，最终出现监管失灵。本文进一步运 用经济学的有关理论对监管失灵问题做出解释：一是“利益集团”现象和“寻租” 理论；二是监管成本与监管收益比较；三是过度监管倾向；四是监管“内部性” 与“外部性”。 如何走出监管失灵?本文提出如下对策：首先是转换监管理念和调整监管原 则；其次，应完善上市公司资产重组监管的法规和制度体系。再次，要完善现行 上市公司监管体制；最后，应进一步加强自律监管体系的建设。 关键词：上市公司 资产重组违规重组需求与供给监管失灵 Abstract assetsoflisted isa inthe market Reorganizing companiesperpetualtopic securities Since inChineselisted has 1997，assets been reorganization companies upgrading series of of resultsina of listed dramatically,which regulation problems companies． of Because lawsand andthedefectof unpolished system，the regulations regulation failurehas dissertationfocusesontherese