对其准确-WingTaiPropertiesLimited.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購南聯證券之邀請或要約。 Wkland Investments Company Limited Wing Tai Properties Limited (於英屬處女群島註冊成立之 南聯地產控股有限公司 永泰地產有限公司 有限公司) (於開曼群島註冊成立之有限公司) (於百慕達註冊成立之有限公司) (股份代號﹕1036) (股份代號﹕369) Wkland Investments 南聯地產控股有限公司 永泰地產有限公司 Company Limited之財務顧問 之財務顧問 之財務顧問 中信証券融資（香港）有限公司 聯昌證券有限公司 渣打銀行（香港）有限公司 聯合公告 (1) 永泰出售在南聯的73.91%權益構成永泰的主要交易 (2) 南聯的集團重組、南聯關連交易、永泰關連交易及特殊交易 (3) 以實物方式分派私人公司股份及支付特殊現金股息 (4) 中信可能代表要約人就南聯股份提出屬無條件之強制現金要約 (5) 渣打銀行可能代表永泰就私人公司股份提出屬無條件自願現金要約及永泰之主要交易及關連 交易 及 (6) 南聯及永泰之股份恢復買賣 2 序言 於二零一二年四月十八日，永泰及南聯宣佈永泰與南聯以及一位獨立第三方買方就涉及南聯之公 司重組之可能交易及可能對南聯提出要約在進行討論。於二零一二年五月十三日，永泰與買方就 出售其在南聯之全部權益（其前提之一為南聯獨立股東批准交易的若干方面）簽訂股份銷售協 議、南聯以實物方式分派持有南聯優質投資物業之私人公司之股份及支付南聯派發之特殊現金股 息，隨後就重組後之南聯股份及南聯以實物方式分派之私人公司之股份提出要約。按合併基準， 交易為南聯股東提供以所得現金總額相等於每股南聯股份34.00港元變現在南聯全部投資的機會。 永泰的主要交易﹕ 出售在南聯的73.91%權益——股份銷售協議 於二零一二年五月十三日，永泰、買方及擔保人簽訂股份銷售協議。根據股份銷售協議，永泰同 意有條件出售或促使出售及買方同意有條件購買或促使要約人購買銷售股份，即191,935,845股 南聯股份（包括148,944,458股以永泰名義登記的南聯股份及42,991,387股以Twin Dragon （永泰 之全資附屬公司）名義登記的南聯股份），相等於本公告日期永泰直接和間接持有南聯股份的全 部及南聯已發行股本約73.91% ，合計現金代價為1,078,621,868港元，相等於每股銷售股份 5.6197港元。 以股份銷售完成為前提，永泰還同意出售及買方還同意購買或促使要約人購買永泰在上市公司要 約完成之前行使其與新加坡渣打銀行於二零一零年十月二十二日簽訂的協議項下的期權而可能收 購的任何進一步股份。該買賣將按每股南聯股份5.6197港元的代價及與股份銷售協議項下買賣銷 售股份相同的條款及條件進行。 股份銷售完成須待（其中包括）完成集團重組及若干其他的條件滿足後方可作實，並將與以實物 方式分派及支付特