广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告.PDF

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2016-48 广西梧州中恒集团股份有限公司 关于转让子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称 “中恒集团” 或 “公司”）将全资子公司黑龙江鼎恒升药业有限公司（以下简称“鼎恒 升药业”或的“目标公司”）100%股权转让给大兴安岭林格贝寒带生物科 技股份有限公司（以下简称“林格贝公司”）和自然人姚德坤，其中林格 贝公司受让70%股权，姚德坤受让30%股权，全部股权作价人民币527.2885 万元。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易无需公司股东大会审议批准。  其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：截止2016 年6 月30 日，鼎恒 升药业尚欠本公司往来负债账面金额人民币3,593 万元，当前，鼎恒升药 业财务状况不具备归还该笔往来款的能力。股权转让协议生效后，该笔债 款最终金额由协议三方共同委托的审计机构、评估机构进行审计评估决定， 由林格贝公司及姚德坤对此债务向本公司承担连带清偿责任，以姚德坤向 本公司转让其所持林格贝公司股份的方式对鼎恒升药业欠本公司债务进 行偿还，转让价格为转让当日股份的市场价格。 一、交易概述 鼎恒升药业是公司全资子公司，主营业务是药品生产，由公司于2013 年出资 1 收购。 2016 年7 月 12 日，公司董事会以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十 次会议，会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《广西梧州中恒集团股 份有限公司关于出售子公司黑龙江鼎恒升药业有限公司全部股权的议案》，同意将 鼎恒升药业100%股权转让给林格贝公司和自然人姚德坤，其中林格贝公司受让70% 股权，姚德坤受让30%股权，全部股权作价人民币527.2885 万元。 公司与林格贝公司、姚德坤关于转让鼎恒升药业股权的《股权转让协议》，在 获得公司董事会授权后签署。 股权转让价款是公司与林格贝公司、姚德坤双方综合考虑鼎恒升药业的资产 价值后协商确定。转让完成之后，公司将不再持有鼎恒升药业的任何股权。 公司独立董事认为：议案的表决程序符合 有关法律、法规及中恒集团《公司 章程》的规定，决策程序合法有效。公司通过出售子公司股权，有利于回笼资金， 提高总体资产的盈利能力。本次股权出售遵循公平、公正的原则，不影响公司的 独立性，未发现有损害公司及中小股东的利益。符合控制经营风险、优化资产结 构的整体考虑，有利于公司的长远发展和股东利益。 本次交易无需公司股东大会审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》 及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未 构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 交易对方之一：大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司 企业性质：股份有限公司； 注册地：黑龙江省大兴安岭地区松岭区小扬气镇永兴街； 主要办公地点：黑龙江省大兴安岭地区松岭区小扬气镇永兴街； 法定代表人：姚德坤； 注册资本：1.2141 亿元； 主营业务：花青素、荨麻提取物为主的寒带林下野生植物提取物的相关产品 2 的研发、生产和销售。 主要股东或实际控制人：姚德坤、刘梅凤、姚德中、姚航、姚德利和姚淼， 合计持股比例为 38.71%。 最近一年主要财务指标：截止 2015 年 12 月 31 日，林格贝公司资产总额 23,739.53 万元；资产净额16,179.80 万元；营业收入9,982.33 万元、净利润等 2,740.42 万元。 交易对方之二：自然人姚德坤 身份证号码:2