大同煤业股份有限公司独立董事 2011年度述职报告`.pdfVIP

大同煤业股份有限公司独立董事 2011年度述职报告 尊敬的各位董事： 作为公司的独立董事，2011 年我们严格遵照 《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》等法律法规和 《公司章程》的规定，忠实履行独立 董事职责，积极出席股东大会和董事会，对公司生产经营及业务 发展提出建议，并对重大事项发表独立意见。维护公司的整体利 益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2011 年度的工作情况报告如下： 一、出席董事会和股东大会会议情况 2011 年公司共召开 7 次董事会会议，我们按时出席并行使 表决权。参加了 1次股东大会会议。会议召开前我们认真阅读公 司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司的生产经营和运作 情况，为参与董事会决策做了充分的准备工作。会上认真审议每 个议案，积极参与讨论并在审议过程中发表相关的独立意见，为 公司董事会作出正确决策起了积极的作用。 二、发表独立意见情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事， 我们认真履行职责，就公司生产经营中的相关事项经过充分的调 查和认真的分析研究后，对有关事项发表了独立意见： 1、对公司第三届董事会第二十一次会议将审议的 《关于公 司与同煤集团合作投资梵王寺煤矿项目的议案》及公司拟与大同 煤矿集团有限责任公司签订的 《梵王寺煤矿项目合作投资协议》 进行了认真审阅并尽职调查后，发表事前认可意见如下：梵王寺 煤矿煤炭资源储量较大，本次对外投资有利于公司增加后备煤炭 资源储备，提高资金使用效率和投资收益，符合公司既定发展策 略；《梵王寺煤矿项目合作投资协议》的交易条款按一般商业条 款订立，条款公平合理、符合公司及全体股东利益，体现了公平、 公正、公开的原则。 2、对公司 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日 常关联交易预计情况进行了认真负责的审核，发表独立意见如 下： 公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市 场经济原则和 《会计准则》等相关规定，符合公司和全体股东的 利益；公司关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避 表决，符合有关法律法规的规定。 3、对公司 2010年度的对外担保情况进行了认真负责的核查 和落实，相关说明及独立意见如下：截至 2011年12月 31日， 公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情形；公司不存在控股股东及其 他关联方非正常占用公司资金的情况。 4、对本公司第三届董事会第二十二次会议的 《关于公司董 事会换届选举的议案》进行了审议，经认真研讨，就上述议案所 涉及的事宜发表独立意见如下：公司董事会换届选举董事候选人 的提名和表决程序符合 《公司法》、《公司章程》等法律法规规 定，合法有效；未发现公司董事会换届选举董事候选人有 《公司 法》第147条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被 中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。 5、对公司第四届董事会第二次会议审议通过的公司与大同 煤矿集团有限责任公司签署关于《土地使用权租赁协议之补充 协议 (三)》及《房产租赁协议之补充协议 (二)》的议案等关联 交易事项，事先仔细阅读了有关资料和报告并进行了认真审议， 特发表如下独立意见：遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 关联交易价格公允；不存在损害公司利益和独立股东权益的情 况；已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定； 同意公司签订上述关联交易协议。 6、对本公司第四届董事会第四次会议的 《关于聘任公司副 总经理的议案》进行了审议，经认其研讨，就上述议案所涉及的 事宜发表独立意见如下:聘任公司副总经理程序符合 《公司法》、 《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效；副总经理候选人 的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，符合所 聘岗位职责的要求，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定禁 止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 7、对公司第四届董事会第四次会议所审议的 《关于公司更 换部分董事的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立 判断的立场，发表意见如下:公司更换部分