2016-041华能国际关联交易公告.PDF

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2016-041 华能国际电力股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：本公司拟以人民币1,511,382.58 万元受让华能集团拥有的山东发 电注册资本中80%的权益、吉林发电注册资本中 100%的权益、黑龙江发电 注册资本中100%的权益、中原燃气注册资本中90%的权益。  交易风险：本次交易标的资产的资产评估报告为交易定价的主要参考因素， 如评估基准日后的资产状况和市场情况发生重大变化，可能导致标的资产估 值与实际情况不符的情形，相关标的资产存在减值风险；本次交易标的资产 主要从事发电业务，2015 年 3 月，中共中央印发了《关于进一步深化电力 体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）文件，开启了新一轮电力体制改革 的序幕。2015 年11 月底，为配合9 号文件落实、有序推进电力改革工作， 国家发展改革委、国家能源局会同有关部门制定并发布6 个电力体制改革配 套文件，分别从电价、电力交易体制、电力交易机构、发用电计划、售电侧、 电网公平接入等电力市场化建设相关领域以及相应的电力监管角度明确和 细化电力改革的政策措施，这将为本次交易标的未来盈利能力带来波动风 险。  历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及 其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达 到披露标准的关联交易累积共1 次，总交易金额为6,750 万元。  关联人补偿承诺：根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有 关法律法规要求，山东发电5 家下属子公司选取收益法评估结果且评估结果 超过账面值100%，华能集团与本公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺对前 述各公司在补偿期间每年当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测 净利润数之间的差额以现金方式对华能国际进行补偿。 1  需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需取得标的公司部分贷款人的同 意，标的公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。 一、 释义 1. “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。 2. “华能集团”指中国华能集团公司。 3. “华能开发”指华能国际电力开发公司。 4. “ 山东发电”指华能山东发电有限公司。 5. “ 山东发电权益”指华能集团拥有的山东发电注册资本中80%的权益。 6. “吉林发电”指华能吉林发电有限公司。 7. “吉林发电权益”指华能集团拥有的吉林发电注册资本中100%的权益。 8. “黑龙江发电”指华能黑龙江发电有限公司。 9. “黑龙江发电权益”指华能集团拥有的黑龙江发电注册资本中100%的权益。 10. “ 中原燃气”指华能河南中原燃气发电有限公司。 11. “ 中原燃气权益”指华能集团拥有的中原燃气注册资本中90%的权益。 12. “标的公司”指山东发电、吉林发电、黑龙江发电、中原燃气的单称或合称。 13. “本次交易”指本公司拟进行的：（1）受让华能集团拥有的山东发电权益；（2 ） 受让华能集团拥有的吉林发电权益；（3 ）受让华能集团拥有的黑龙江发电权 益；和 （4 ）受让华能集团拥有的中原燃气权益的单称或合称。 14. “ 目标权益”指山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益和中原燃气权 益的合称。 15. “盈利预测公司”指 《盈利预测补偿协议》约定的选取收益法评估结果且评估 结果超过账面值 100%的涉及华能集团对华能国际盈利预测补偿安排的山东 发电5 家下属子公司之合称，单称为“各盈利预测公司” 。 16. “ 《转让协议》”指本公司与华能集团于2016 年 10 月14 日签署的《中国华 能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》。 17. “ 《盈利预测补偿协议》” 指本公司与华能集团于2016 年10 月14 日签署的 《中